Порядок реорганизации юридического лица в форме присоединения. Реорганизация в форме присоединения: как подготовить передачу ООО, АО или другой организации

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью - в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
2. Для акционерных обществ - в форме решения акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий - в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий - путем вынесения решения органов местной власти.

Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения - порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации - работодателя.

Если у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе.

Срок реорганизации в форме присоединения

Срок реорганизации в форме присоединения включается в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три месяца.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью - общее собрание учредителей или единственный участник.
2. Для акционерных обществ - общее собрание акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий - орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий - органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
4. Утверждение передаточного акта организации.
5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

В данном процессуальном решении предусматривается дата прекращения контракта с директором, а также определяются условия выплаты ему выходного пособия.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения.

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ - в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. Услуга «реорганизация в форме присоединения под ключ» предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
2. Подробный состав финансовых активов организации.
3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Ведение бизнеса в любой области - дело непредсказуемое, и нередко в процессе возникает необходимость кардинально пересмотреть самое основное - форму и размеры компании. Любое преобразование юрлица именуется реорганизацией, но закон предусматривает сразу несколько еë видов. Среди них два способа объединения, два - разделения и один - трансформации ООО. Присоединение же - наиболее выгодный способ реорганизации для тех собственников, которые решили объединить свой бизнес.

Зачастую объединение усилий и возможностей нескольких компаний на рынке позволяет достичь высоких результатов

Если собственники двух или нескольких компаний хотят объединить свои усилия и расширить возможности на рынке, у них есть два варианта действий - провести слияние или присоединение компаний. Принципиальная разница между этими способами состоит в том, что:

• первый (слияние) предполагает одновременное завершение деятельности всех находящихся в процедуре компаний и создание абсолютно новой впоследствии;
• второй (присоединение или поглощение) подразумевает укрупнение одной компании за счëт присоединения к ней всех остальных.

В результате присоединения одна из компаний продолжает деятельность под своим именем в прежней организационно-правовой форме, укрупнившись за счëт вхождения в неë других фирм.

И присоединение, и слияние предполагают правопреемство вновь создаваемой компанией всех прав и обязательств реорганизуемых фирм. Интересно, что фирмы в регионах предпочитают реорганизацию в форме слияния, а организации федерального масштаба - присоединение и поглощение.

Что происходит с уставным капиталом после реорганизации бизнеса

В ходе проведения процедуры присоединения возможны три варианта развития событий:

• уставные капиталы компаний сливаются - тогда происходит конвертация долей участников общества пропорционально получившейся сумме УК;
• уставный капитал материнской фирмы остаётся без изменений - в этом случае доли других участников придётся выкупить;
• акционеры компании или её вкладчики на общем собрании решают, каким будет УК и как распределятся доли участников фирмы.

Видео: распределение ответственности после присоединения компании

Кому выгодно преобразование компании

Преимущества присоединения (в сравнении со слиянием):

• меньшая трудоëмкость, временная и финансовая затратность процедуры - самый значительный объëм работ (инвентаризация, составление передаточного акта и прочее) проводятся лишь по присоединяемым компаниям. Другими словами, в случае когда объединяются две компании, объëм работ в сравнении со слиянием уменьшается вдвое;
• возможность сохранить положительную деловую репутацию, бренд, известность одной из компаний (поглощающей другую);
• шанс сохранить лицензии и разрешения, имеющиеся у одной из компаний (поглощающей).

Присоединение не зря многие называют поглощением - несмотря на наличие множества преимуществ, оно имеет один существенный недостаток. Поглощаемая компания во многих смыслах теряет часть своего влияния и независимости. Еë учредителям также следует готовиться к разделению полномочий.

Впрочем, вопросы разделения долей объединëнного юрлица и управления его деятельностью могут быть без ущерба для всех разрешены ещë на стадии заключения договора о присоединении.

Договариваться всегда выгоднее, чем враждовать, поэтому в большинстве компаний после присоединения дела идут гораздо лучше

Если объединяемые компании хотят войти в образуемое лицо на равных, им лучше выбрать слияние. Ведь при поглощении одна из них неминуемо занимает главенствующее положение.

У присоединения есть и ещë один немаловажный минус: возможность воспользоваться этим способом существует лишь для организаций, имеющих одинаковую организационно-правовую форму. Так, акционерное общество может присоединить АО или ОАО, ООО - только ООО, унитарное предприятие - лишь унитарное предприятие.

Кроме всего прочего, следует помнить, что любая реорганизация влечëт за собой риск внепланового отвлечения активов - кредиторы по их извещению имеют право досрочно потребовать исполнения обязательств по заключëнным с ними соглашениям.

Пошаговая процедура присоединения

Гражданское законодательство РФ гарантирует соблюдение их прав не только непосредственно участникам процедуры реорганизации, но и третьим лицам (например, кредиторам)

Процесс присоединения - последовательность мероприятий, обусловленная требованиями гражданского законодательства. Они касаются:

• заблаговременного предупреждения государственных органов;
• соблюдения прав кредиторов;
• недопущения монополизации рынка;
• исключения махинаций в сфере финансов и налогов;
• соблюдения прав реорганизуемых компаний.

Этапы присоединения дочерней фирмы к материнской

Так, процесс присоединения состоит из нескольких последовательных стадий.

1. Утверждение решения об объединении в форме присоединения уполномоченными органами всех реорганизуемых компаний.
2. Оповещение о вступлении в процедуру налоговой инспекции и других заинтересованных служб.
3. Опубликование сведений об объединении в специальном издании.
4. Оповещение кредиторов и выполнение требований последних при их заявлении.
5. Предупреждение работников присоединяемой фирмы об изменении нанимателя, структурных перестановках.
6. Получение необходимых согласований.
7. Инвентаризация активов и обязательств, составление передаточной документации.
8. Проведение совместного заседания учредителей и управляющих органов, участвующих в реорганизации компаний.
9. Сбор документации и оплата госпошлины.
10. Подача документов в ФНС и завершение реорганизации.

Датой завершения реорганизации-присоединения считается день внесения в единый госрегистр сведений о ликвидации поглощаемой компании.

Оформление решения о присоединении и заключение договора

Стартовыми документами для процедуры поглощения являются:

Когда это коллегиальный орган, решение оформляется протоколом его заседания, если единоличный - непосредственно решением за подписью соответствующего лица.

Фотогалерея: образец договора о присоединении ООО

Первая страница договора должна содержать отметки об утверждении документа уполномоченными органами всех реорганизуемых фирм В начале договора перечисляются основные положения законодательства, применяемого при присоединении Раздел «Права и обязанности сторон» – центральный элемент договора Больше всего обязательств в процессе реорганизации возникает у присоединяемой компании Договор должен описывать основные этапы процедуры присоединения Документ обычно содержит основные положения о перераспределении долей в компаниях Важный раздел договора - положения о правопреемстве Как и любой договор, договор о присоединении содержит положения о действии соглашения Заключительные положения договора содержат условия на случай виновного неисполнения его одной или несколькими сторонами Договор от каждой организации должно подписать лицо, действующее от её имени на основании устава

Момент принятия решения об объединении каждой из организаций стратегически важен для следующего этапа - именно та компания, которая проведëт собрание уполномоченного органа, последней должна будет от собственного имени и от имени участников уведомлять о реорганизации ФНС и публиковать объявление об объединении в СМИ.

Оповещение о реорганизации ФНС и других заинтересованных госорганов

ИФНС уведомляется о реорганизации путём подачи специальной формы - С-09–4

На втором этапе присоединения его участникам важно знать несколько моментов:

• кроме налоговой инспекции, о реорганизации необходимо оповестить ПФР и ФСС;
• срок оповещения ограничен - он начинает течь с момента принятия решения последним из участников объединения и истекает через три рабочих дня с этого момента;
• извещать о реорганизации следует то подразделение ФНС, которое обслуживает юрлицо, остающееся действовать после присоединения;
• форма оповещения - специальная, она утверждена приказом ФНС России в 2011 году (форма С-09–4);
• по принятию оповещения инспектор вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении всех компаний-участников процесса в процедуре реорганизации;
• после оповещения о реорганизации налоговая инспекция вправе назначить выездную проверку правильности налоговой отчëтности в отношении ликвидируемой (присоединяемой) компании.

Публикация сведений о закрытии бизнеса

Своевременное извещение кредиторов позволяет уточнить сведения о наличии и сроках погашения кредиторской задолженности присоединяемой компании

Публикация сведений о реорганизации - одна из гарантий прав кредиторов. На момент фиксации изменений в ЕГРЮЛ регистрирующий орган должен быть уверен в том, что каждый из них узнал о процедуре и тем самым получил возможность заявления требований об исполнении обязательства или прекращении договора (ст. 60 ГК РФ).

Правила подачи объявления таковы:

• обязанность публикации сведений о реорганизации лежит на компании, последней провёдшей заседание органа, утвердившее договор о присоединении;
• объявление публикуется в специализированном издании - государственном вестнике, информирующем обо всех значимых трансформациях юридических лиц;
• количество и частота публикаций определены законом - не менее двух объявлений с перерывом в один месяц;
• объявление должно содержать сведения не только о вступающих в процесс компаниях, но и о планируемом конечном результате, об избранном способе реорганизации (присоединение), о примерных сроках.

Порядок извещения кредиторов

Во избежание судебных споров, инициированных пропустившими объявление кредиторами, рекомендуется известить о грядущей реорганизации каждого из них персонально. Извещение может представлять собой письмо произвольной формы с указанием:

• общих сведений о планируемой реорганизации;
• данных о юридическом лице - правопреемнике;
• прав кредитора, предусмотренных ГК РФ;
• описания порядка реализации кредитором своих прав в конкретной ситуации.

Права кредитора, установленные ст. 60 ГК РФ, он может реализовать, заявив требование в течение 30 дней с момента публикации последнего объявления в вестнике.

В уведомлении кредиторов о присоединении указывается на их право подать требования, предусмотренные ст. 60 ГК РФ

Если же требование не заявлено в срок, кредитор автоматически считается согласившимся с переходом обязанности должника к его правопреемнику.

Форма предупреждения работников

В соответствии с ТК РФ, работники присоединяемого предприятия должны быть уведомлены об изменении существенных условий труда

В результате реорганизации-присоединения для сотрудников присоединяемой фирмы меняется сразу несколько существенных условий труда. Во-первых, в роли нанимателя теперь будет выступать совсем другая компания, во-вторых, меняется наименование структурного подразделения, иногда - должность и даже подход к оплате труда. Тем не менее увольнять кого-либо по собственной инициативе ни первый, ни второй наниматель не имеет права - это прямое требование ст. 75 ТК.

Не менее чем за месяц до даты реорганизации работников присоединяемой компании необходимо предупредить о грядущих изменениях. В случае если кто-то из них не согласится работать в новых реалиях, он должен быть уволен по ч. 6 ст. 77 ТК РФ.

Получение согласований для увеличения активов

Получение согласований - факультативный этап процедуры реорганизации. Согласования необходимы далеко не в каждом случае присоединения, а лишь в следующих ситуациях:

• если суммарная стоимость активов укрупнëнного предприятия превышает 6 млрд руб., перед реорганизацией потребуется получить разрешение антимонопольной службы. Она рассматривает подобного рода обращения в течение 30-дневного срока;
• если объединяемые организации (или одна из них) являются финансовыми, то потребуется разрешение Банка России;
• когда объединяются государственные предприятия, финансируемые из бюджета, не обойтись без разрешения правительства.

Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Один из самых трудозатратных этапов присоединения - документирование передаваемого правопреемнику имущества и обязательств. Первым делом нужно сделать инвентаризацию. Проводится мероприятие в обычном порядке - в соответствии с законом «О бухгалтерском учëте» 129-ФЗ, Методическими рекомендациями о порядке инвентаризации имущества и финансовых обязательств 49 от 13.06.1995. Следует понимать, что лучшее время для проведения инвентаризации и составления передаточного акта - окончание годового или квартального отчëтного периода.

Специальной формы для передаточного акта закон не устанавливает. Его можно оформить одним из двух способов:

Совместное заседание участников объединяемой компании

На совместном заседании, проводимом ближе к дате госрегистрации объединения компаний, собственники их имущества и представители управляющих органов разрешают практические вопросы присоединения, назначают исполнительные органы новой компании, определяют лицо, которое выступит заявителем в процедуре госрегистрации.

Все решения, принятые в ходе собрания, фиксируются в протоколе, который в дальнейшем будет прилагаться к пакету документов на госрегистрацию.

Инструкция по сбору и подаче документов

Документы на госрегистрацию присоединения подаются в подразделение ФНС, обслуживающее территорию регистрации того юрлица, что остаëтся действовать после реорганизации (поглощающего). При этом в качестве заявителя выступает уполномоченное (имеющее право без доверенности представлять интересы) должностное лицо одной из поглощаемых компаний. Его подпись на заявлении удостоверяется нотариально (услуга платная).

Лист А содержит сведения о лице, к которому осуществляется присоединение

Перечень документации, подаваемой в ФНС для регистрации присоединения компаний:

• заявление формы Р16003;
• учредительные и регистрационные документы всех участвующих в реорганизации юридических лиц (уставы, свидетельства ИНН, ОГРН, коды статистики, приказы о назначении исполнительных органов, выписки из ЕГРЮЛ);
• решения уполномоченных органов каждой участвующей в процессе компании об одобрении присоединения;
• договор о присоединении;
• протокол совместного заседания участников всех участвующих в процедуре фирм;
• доказательства опубликования объявлений о реорганизации, уведомления кредиторов;
• передаточная документация;
• документ о проплате госпошлины (в соответствии со ст. 333 НК РФ - 4 тыс. руб.).

Страница 2 содержит подпись заявителя, а поэтому именно она заверяется нотариально

Срок рассмотрения заявления в 2017 году

Поданный пакет документов должен быть рассмотрен и исполнен инспекцией в течение 5 рабочих дней с момента получения. Документы о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ любой представитель компании, уполномоченный на это доверенностью, может забрать по истечении этого срока.

Существует несколько моментов, на которые следует обратить внимание, проводя реорганизацию-присоединение. Так, присоединяемые компании на дату, предшествующую регистрации реорганизации должны подготовить завершающую бухгалтерскую отчëтность. Вступительную же отчëтность оставшейся действовать после реорганизации компании составлять не нужно.

Присоединение - процесс довольно затяжной, так как длительность каждого этапа зависит от множества моментов, в том числе, действий третьих лиц. Тем не менее этот способ объединения юрлиц (в отличие от слияния) позволяет избежать массы дублирующей работы, а также сохранить имеющийся у одной из компаний положительный имидж, основные правовые документы и разрешения, действующие договорëнности с контрагентами. Если всё сделано грамотно, оспорить присоединение одной компании к другой невозможно.

Дмитрий Воронов , начальник отдела урегулирования разногласия и ведения споров
АКГ «Интерком-Аудит »

В настоящей статье автор рассматривает актуальные и сложные вопросы, возникающие при реорганизации в форме присоединения исходя из практики. Рассматриваются спорные или неурегулированные вопросы, на основе правоприменительной практики, исследуется позиция контролирующих органов: Минфина РФ и налоговых органов.

В настоящее время процесс реорганизации является, чуть ли не обыденным явлением: организации укрупняются, делятся и т.п. Поводов для реорганизации множество от оптимизации административных функций и налогообложения до разделения или объединения бизнеса.

Процесс реорганизации очень длительный по времени и состоит из различных стадий. В связи с чем на практике на каждой стадии возникает множество вопросов.

Действующее гражданское законодательство закрепляет 5 форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Каждой из указанных форм присущи свои особенности. В настоящей статье мы разберем актуальные и сложные вопросы только по одной, наиболее распространенной форме реорганизации – присоединении. Рассмотрим позицию контролирующих органов по данным вопросам, остановимся на правоприменительной практике.

Начнем с рассмотрения особенностей составления бухгалтерской и налоговой отчетности при реорганизации, поскольку данный вопрос является актуальным при реорганизации.

Особенности составления бухгалтерской и налоговой отчетности

Процесс реорганизации очень растянут во времени, и на практике зачастую возникает следующая ситуация: передаточный акт составлен в одном отчетном периоде, а сведения о реорганизации вносятся в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в следующем отчетном периоде.

Рассмотрим, как в данной ситуации составляется бухгалтерская и налоговая отчетность у организации, которая присоединяется (присоединяемая организация), и организации к которой происходит присоединение (присоединяемая организация). В качестве примера рассмотрим ситуацию, при которой передаточный акт был составлен в 4 квартале 2009 года, а запись о реорганизации внесена в ЕГРЮЛ лишь в 1 квартале 2010 года.

Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности (в рассматриваемом примере за 2009 год).

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 51 ГК РФ). А при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в Единый государственный реестр вносится лишь запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица и новое юридическое лицо не создается. С момента внесения этой записи юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Обратите внимание, что в случае присоединения нескольких юридических лиц реорганизация считается завершенной с момента внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (пункт 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Порядок бухгалтерского учета операций по реорганизации определен в методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций утвержденных Приказом Минфина России № 44н от 20.05.2003 (далее – Методические указания).

Так, в соответствии с пунктом 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций (при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в порядке, установленном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22 июля 2003 № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 № 43н (далее – ПБУ 4/99), в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией.

Таким образом, при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяемой организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности.

При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяемой организации (пункт 20 Методических указаний).

До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.

Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации (пункт 22 Методических указаний).

Таким образом, из нашего примера следует, что реорганизуемыми организациями отчетность в 2009 году не составляется, поскольку процесс реорганизации не завершился. Составить заключительную отчетность необходимо будет уже в 2010 году на дату предшествующую внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении последнего из присоединенных юридических лиц.

При этом заключительная бухгалтерская отчетность должна быть составлена только присоединяемой организацией. Присоединяющая организация, заключительную отчетность не составляет.

Из этого вытекает еще один важный вопрос: обязательно ли сдавать заключительную бухгалтерскую отчетность присоединяемой организации в налоговый орган?

Пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 129-ФЗ) установлено, что организации, обязаны представлять:

• квартальную бухгалтерскую отчетность - в течение 30 дней по окончании квартала;
• годовую - в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

В соответствии с подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ и п. 2 ст. 15 Закона № 129-ФЗ организация должна представлять в налоговый орган только промежуточную квартальную и годовую бухгалтерскую отчетность в сроки, указанные в п. 2 ст. 15 Федерального закона о бухгалтерском учете.

Учитывая положения п. 10 Методических указаний, промежуточная, годовая и заключительная бухгалтерская отчетность представляет собой различные виды отчетности, поскольку составляется за различные периоды. Промежуточная отчетность формируется за первый квартал, полугодие, 9 месяцев, годовая - за отчетный год, а заключительная - за период с 1 января по день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникшей организации включительно.

Таким образом, исходя из буквального прочтения п. 2 ст. 15 Федерального закона о бухгалтерском учете и, учитывая, что Методические указания не содержат специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности, можно сделать вывод, что присоединяющаяся организация в порядке, предусмотренном пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ, не должна представлять заключительную бухгалтерскую отчетность в налоговый орган.

Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена.

То же самое касается и вступительной бухгалтерской отчетности реорганизованной организации, т.е. реорганизованная организация не обязана представлять в налоговые органы вступительную бухгалтерскую отчетность.

Исходя из вышеизложенного и нашего примера, все организации реорганизуемые путем присоединения обязаны составить и представить в налоговый орган годовую бухгалтерскую отчетность за 2009 год (но не заключительную!). А в дальнейшем, каждый месяц и квартал (до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц в 2009 году) – промежуточную отчетность .

Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности.

Учет у присоединяемой организации (правопредшественника).

В промежутке времени между датой передаточного акта и датой внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации, присоединяемое лицо:

Осуществляет операции, связанные с текущей деятельностью (реализует материальные ценности, рассчитывается с кредиторами, начисляет амортизацию по передаваемому имуществу, начисляет заработную плату, начисляет и уплачивает налоги, сборы, взносы, списывает расходы будущих периодов, например на приобретение лицензии, и т.д.). Эти операции отражаются в бухгалтерском учете в общеустановленном порядке;

Несет расходы в связи с реорганизацией (с государственной регистрацией возникших организаций, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, с регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и др.) которые признаются в учете как прочие расходы, а в отчете о прибылях и убытках независимо от их существенности раскрываются обособленно по отдельной строке (пункт 12 Методических указаний);

Составляет и представляет промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность.

Числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемого предприятия и передаточного акта будут различны. При этом все изменения (расхождения) в стоимости имущества и обязательств, подлежащих передаче, следует раскрыть в пояснительной записке к заключительной отчетности либо в уточнениях к передаточному акту (пункты 10, 22 Методических указаний).

Учет у присоединяющей организации (правопреемника).

В учете присоединяющей организации изменяется только объем имущества и обязательств. Текущий отчетный год не прерывается, соответственно, закрытие счета учета прибылей и убытков на дату реорганизации (внесения записи в ЕГРЮЛ о присоединении к ней юридических лиц) не производится (пункт 21 Методических указаний) и заключительная отчетность не составляется. Однако при завершении процесса реорганизации (на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) следует составить промежуточную бухгалтерскую отчетность (пункт 23 Методических указаний), чтобы объединить всю информацию об активах и обязательствах реорганизованного общества. Объединение указанной информации происходит путем построчного суммирования (вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительных балансов (форма № 1) присоединяющих организации и числовых показателей промежуточного баланса (форма № 1) правопреемника.

Обратите внимание, что данные о полученном в процессе реорганизации имуществе (ОС, доходных вложениях, НМА) при составлении объединенной бухгалтерской отчетности указываются правопреемником в той оценке, по которой они отражены в передаточном акте согласно решению учредителей: по остаточной, фактической или текущей рыночной стоимости (пункт 24 Методических указаний).

Взаимные расчеты предприятий, участвующих в реорганизации, в объединенную отчетность правопреемника не включаются (пункт 13 Методических указаний). К таким показателям относятся:

• взаимная дебиторская и (включая расчеты по дивидендам);
• финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
• иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций (включая прибыль и убытки в результате взаимных операций).

Заметим, что суммировать числовые показатели отчетов о прибылях и убытках (форма N 2) юридических лиц, участвующих в реорганизации, не нужно (пункт 23 Методических указаний). После присоединения одного общества к другому отчет о прибылях и убытках составляется правопреемником на основе информации о полученных им доходах и расходах (в общеустановленном порядке).

В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке обмена долей организаций, реорганизуемых в форме присоединения, на доли правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника отражается сформированный уставный капитал (пункт 25 Методических указаний). Этим же пунктом установлен порядок действий при увеличении или уменьшении уставного капитала присоединяющего общества относительно совокупной величины уставных капиталов юридических лиц, участвующих в реорганизации:

• при увеличении уставного капитала его показатель по балансу должен соответствовать его сумме, закрепленной в решении учредителей о реорганизации. При этом корректировка проводится за счет того показателя, который служит источником этого увеличения (сумма добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.);
• при уменьшении уставного капитала его величина также должна быть отражена в балансе согласно той сумме, которая закреплена в решении. Разница регулируется числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

При заполнении показателей раздела III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Исчисление и уплата налогов за последний налоговый период присоединяемой организацией

Следующим актуальным вопросом является вопрос: начисляются ли налоги (в частности на прибыль, налог на имущество и пр.) за последний налоговый период (с даты начала налогового периода до дня, предшествующего фактической дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации) и кто и в какие сроки производит уплату налогов?

Налогоплательщиками признаются, в частности, организации, на которые в соответствии с НК РФ возложена обязанность уплачивать налоги и (или) сборы (ст. 19 НК РФ). Организация в течение всего срока своего существования уплачивает налоги, с момента регистрации и до момента прекращения своей деятельности.

Под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов (п. 1 ст. 55 НК РФ).

Если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации) (п. 3 ст. 55 НК РФ).

Следовательно, для присоединяемой организации последним налоговым периодом по налогу на прибыль и налогу на имущество является период с начала года и до дня исключения ее из ЕГРЮЛ. Следовательно, по итогам данного налогового периода указанная организация должна рассчитать и уплатить налоги, и подать декларации (п. 1 ст. 289, п. 1 ст. 386 НК РФ).

Налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах. А в случае реорганизации обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей статьей.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо (п. п. 1, 5 ст. 50 НК РФ).

Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника.

Обратите внимание, что уплатить налоги до окончания реорганизации может и сама организация, прекращающая свою деятельность. Для этого достаточно знать период (месяц), в котором реорганизация завершится. Право уплатить налог досрочно предоставлено налогоплательщикам абз. 2 п. 1 ст. 45 НК РФ .

Обязанность по уплате налога должна быть выполнена в срок, установленный законодательством о налогах и сборах (абз. 2 п. 1 ст. 45 НК РФ).
Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица (п. 3 ст. 50 НК РФ). Поскольку НК РФ не установлены специальные сроки уплаты налогов в случае реорганизации, то налоги должны быть уплачены в сроки, предусмотренные НК РФ.

Что касается порядка сдачи налоговых деклараций, то заметим, что представляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате этим налогоплательщиком, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах (п. 1 ст. 80 НК РФ).

Специальных правил представления налоговой декларации при реорганизации налоговым законодательством не предусмотрено.
При этом имеются разъяснения контролирующих органов.

Так, по мнению налоговых органов, отчитываться в инспекции по налогам, для которых налоговый период установлен как год (налоги на прибыль, налог на имущество и т.д.), должен правопреемник , т.е. к присоединяющей организации переходит обязанность не только по уплате налогов, но и по сдаче соответствующих налоговых деклараций, которые присоединенная организация не представила и не имеет возможности представить, поскольку уже не существует.

В других письмах налоговые органы допускают возможность самостоятельного представления налоговой декларации за последний налоговый период до момента завершения реорганизации реорганизованным юридическим лицом, которое прекратило существование (абз. 21 Письма УФНС России по г. Москве от 07.06.2008 N 09-14/054957). На основе такой декларации реорганизуемое общество определяет сумму налога, которую перечислит в бюджет самостоятельно либо передаст в составе своих обязательств правопреемникам.

Налоговые декларации присоединяемой организации за последний налоговый период должны быть представлены организацией-правопреемником в налоговый орган по месту своего учета, если указанные декларации не были представлены присоединяемой организацией в налоговый орган до снятия ее с учета в установленном порядке (Письма УФНС по г. Москве от 27.04.2009 № 16-15/041230 и Письмо Минфина РФ от 13.02.2007 № 03-02-07/1-67). На титульном и других листах налоговой декларации указываются реквизиты реорганизованной организации (правопреемника).

Если первичные документы и счета-фактуры после завершения реорганизации выставляют на правопредшественника…

Многие компании в процессе реорганизации сталкиваются с такой ситуацией, когда реорганизация уже завершена, а контрагенты продолжают выставлять документы на присоединенную организацию. Рассмотрим, можно ли учесть для налога на прибыль расходы, если в наименовании покупателя указана присоединенная организация и соответственно может ли быть принят входящий НДС правопреемником в таком случае.

Налог на прибыль

В соответствии с п. 2.1 ст. 252 НК РФ расходами реорганизованных организаций признаются расходы (а в случаях, предусмотренных НК РФ, убытки), предусмотренные ст. ст. 255, 260 - 268, 275, 275.1, 279, 280, 283, 304, 318 - 320 НК РФ, осуществленные (понесенные) реорганизуемыми организациями в той части, которая не была учтена ими при формировании налоговой базы. Состав таких расходов и их оценка определяются по данным и документам налогового учета реорганизуемых организаций на дату завершения реорганизации (дату внесения записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения) (п. 2.1. ст. 252 НК РФ).

Указанные выше расходы должны удовлетворять общим требованиям, установленным в п. 1 ст. 252 НК РФ (экономически оправданы и документально подтверждены).

Кроме того, расходы, принимаемые для целей налогообложения прибыли, признаются таковыми в том отчетном (налоговом) периоде, к которому они относятся, независимо от времени фактической выплаты денежных средств и (или) иной формы их оплаты и определяются с учетом положений ст. ст. 318 - 320 НК РФ (п. 1 ст. 272 НК РФ).

Таким образом, с учетом требований п. 1 ст. 252 НК РФ расходами вновь созданных в результате реорганизации обществ могут быть признаны только те расходы реорганизуемой организации, которые не учтены последней при формировании налоговой базы вследствие корректного применения ст. 272 НК РФ.

При этом возможны следующие ситуации.

Ситуация 1. Первичные учетные документы (накладные, акты и пр.), оформлены на присоединенную организацию, относятся к ее фактам хозяйственной деятельности, но не учтены при расчете налоговой базы по налогу на прибыль по причине их отсутствия на момент прекращения деятельности юридического лица. При этом первичные документы оформлены датами, предшествующими дате прекращения деятельности присоединенной организации.

В этом случае речь идет об ошибке, так как присоединяемая организация не учла расходы в соответствующем периоде по причине отсутствия документов. Порядок исправления ошибок, установлен НК РФ и предполагает внесение исправлений в периоде их совершения (п. 1 ст. 54 НК РФ). При обнаружении налогоплательщиком в поданной им в налоговый орган налоговой декларации недостоверных сведений, а также ошибок, не приводящих к занижению суммы налога, подлежащей уплате, налогоплательщик вправе внести необходимые изменения в налоговую декларацию и представить в налоговый орган уточненную налоговую декларацию в порядке, установленном настоящей статьей (п. 1 ст. 81 НК РФ). В рассматриваемом случае соответствующие исправления в налоговый учет присоединенной организации производит правопреемник, он же и подает уточненную декларацию в налоговый орган по месту своего учета (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Ситуация 2. Первичные документы (накладные, акты и пр.) оформлены на присоединившуюся организацию, но относятся уже к фактам хозяйственной деятельности правопреемника и дата составления документов приходится на период после даты прекращения деятельности присоединенной организации (завершения реорганизации). Полагаем, что такая ситуация возможна, например, в случае если контрагент, не получил уведомление о проведении реорганизации.

В данном случае, вероятнее всего налоговые инспектора откажут в признании расходов на основании следующего.

Документы составлены на присоединившуюся организацию (которая исключена из ЕГРЮЛ), а работы (услуги) выполнены в период после окончания реорганизации, соответственно, относятся к деятельности правопреемника и должны быть составлены именно на него. Все кредиторы присоединяющегося общества должны быть уведомлены о реорганизации, следовательно, знали о том, кто является получателем товаров (работ, услуг). Исходя из чего, первичный документ составлен с нарушением (п.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ) и не может служить документальным подтверждением произведенных расходов.

Однако с данной позицией можно не согласиться по следующим основаниям.

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы (ст. 252 НК РФ).

Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.
Соответственно, организация может подтвердить расходы любыми документами, даже косвенно подтверждающими расходы, например, платежными поручениями, регистрами налогового учета, справкой бухгалтера и пр. В этом случае необходимо подтвердить, как устанавливает п. 2.1. ст. 252 НК РФ, что расходы правомерно не учтены правопредшественником. Однако, в этом случае, вероятно, что свою правоту придется отстаивать в судебном порядке.

Исходя из изложенного, если в рассматриваемом случае организация не готова спорить с налоговиками, то для исключения риска признания расходов со стороны налоговых органов документально не подтвержденными, и исключения их из расчета налоговой базы рекомендуем обратиться к своему контрагенту за внесением исправлений в первичный документ.

Налог на добавленную стоимость

Правопреемник вправе воспользоваться налоговыми вычетами по суммам «входного» НДС при выполнении требований, установленных статьями 171 и 172 НК РФ, регулирующих порядок применения налоговых вычетов, с учетом положений ст. 162.1 НК РФ.
В общем случае условиями для применения вычетов являются (ст. ст. 171, 172 НК РФ):

• товары (работы, услуги) приобретены для использования в деятельности, облагаемой НДС;
• товары (работы, услуги) приняты к учету;
• имеется надлежащим образом оформленный счет-фактура.

При реорганизации для правопреемников имеются дополнительные основания для применения вычета «входного» НДС по товарам (работам, услугам), приобретенным реорганизованной организацией (абз. 2 п. 5 ст. 162.1 НК РФ):

Счета-фактуры (либо их копии), выставлены продавцами на имя реорганизованной (реорганизуемой) организации или ее правопреемника;

Имеются документы (их копии), подтверждающие фактическую уплату сумм налога при приобретении товаров (работ, услуг) реорганизованной (реорганизуемой) организацией или ее правопреемником (правопреемниками).

Обратите внимание, что в общем случае для применения вычета не имеет значение, оплачены товары (работы, услуги) или нет. А вот, при реорганизации для правомерного принятия «входного» НДС к вычету правопреемником, необходим факт оплаты товаров (работ, услуг). Это подтверждает арбитражная практика (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.08.2008 N А56-875/2008 (оставлено в силе Определениями ВАС РФ от 28.11.2008 N 12969/08, от 03.10.2008 N 12969/08)).

В случае реорганизации организации положения, предусмотренные пп. пп. 2 и 3 п. 5 статьи 169 НК РФ (наименование, адрес и идентификационные номера продавца и покупателя и наименование и адрес грузоотправителя и грузополучателя соответственно) для принятия сумм налога к вычету или возмещению правопреемником (правопреемниками) реорганизованной (реорганизуемой) организации, считаются выполненными при наличии в счете-фактуре реквизитов реорганизованной (реорганизуемой) организации (п. 7 ст. 162.1 НК РФ).
Таким образом, счета-фактуры и платежные документы могут быть составлены как на имя правопредшественника, так и на имя правопреемника. Следовательно, даже в том случае, если счет-фактура содержит наименование, адрес и ИНН реорганизованной организации, правопреемник при соблюдении условий, установленных ст. ст. 171, 172 НК РФ, сможет на основании такого счета-фактуры принять к вычету (возмещению) соответствующую сумму НДС.

Покупка доли в организации и ее последующее присоединение. Учет разницы между стоимостью доли организации и ее чистыми активами.

Следующая ситуация которую мы рассмотрим, также вызывает на практике вопросы: одна организация (правопреемник) приобретает долю в другой организации (правопредшественник), при этом стоимость чистых активов приобретенной организации ниже ее покупной стоимости (финансовых вложений), после покупки приобретенную организацию присоединяют к организации-покупателю. В связи с чем, возникает вопрос, каким образом в бухгалтерском и налоговом учете организации-покупателя (правопреемника) отражается разница между покупной стоимостью финансовых вложений и чистыми активами купленной компании после реорганизации в форме присоединения?

Бухгалтерский учет у присоединяющей организации (правопреемника).

Как было указано выше при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
На эту дату в бухгалтерской отчетности присоединяющей организации (правопреемника) отражается сформированный уставный капитал в размере, предусмотренном договором о присоединении (пункт 25 Методических указаний). В соответствии с указанным пунктом в случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели раздела «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций (правопредшественника) формируются в нижеследующем порядке:

Обратите внимание, что согласно пункту 25 Методических указаний во всех случаях формирования числовых показателей раздела «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Согласно пункту 23 Методических указаний бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества формируется на основе данных передаточного акта и построчного суммирования числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединенного общества и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в пункте 13 Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в пункте 25 Методических указаний.

При этом пунктом 13 Методических указаний установлено, что при реорганизации в форме присоединения финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций во вступительный организации, возникшей в результате реорганизации в форме присоединения, не включаются.

Считаем, что в рассматриваемом случае в бухгалтерском учете правопреемника на основании Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, списание стоимости долей присоединенной компании можно произвести путем простого уменьшения сальдо по счету 58 «Финансовые вложения» , субсчет 58-1 «Паи и акции», без корреспонденции счетов.

Таким образом, следует учитывать отклонение стоимости чистых активов от величины уставного капитала (но не покупной стоимостью финансовых вложений) правопредшественника, а правопреемника. Следовательно, разница (между первоначальной стоимостью финансовых вложений и стоимостью чистых активов) в бухгалтерском учете не учитывается и не отражается.

Рассмотрим сказанное на примере.

ПРИМЕР

Баланс правопредшественника (ООО «Полет») на 31.12.2009

Актив		Пассив
Основные средства		Уставный капитал
		Нераспределенная прибыль
Дебиторская з-ть		Кредиторская з-ть
Ден. средства
Баланс		Баланс

Баланс правопреемника (ООО «Развитие») на 31.12.2009

Актив		Пассив
Финансовые вложения		Уставный капитал
Дебиторская з-ть		Нераспределенная прибыль
Ден. средства		Кредиторская з-ть
Баланс	1 006 500	Баланс	1 006 500

После реорганизации путем присоединения

• все показатели балансов суммируются при присоединении организации (кроме уставного капитала);
• в балансе ООО «Развитие» финансовые вложения в части ООО «Маренго» не отражаются;
• разница между стоимостью чистых активов правопреемника отражается в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Таким образом, после реорганизации баланс «Развитие» будет выглядеть следующим образом:

Актив		Пассив
Основные средства		Уставный капитал
Дебиторская з-ть		Нераспределенная прибыль
Ден. средства		Кредиторская з-ть
Баланс		Баланс
* Нераспределенная прибыль формируется так: ЧА = Активы – Обязательства = 309 500 – 4 500 – 7 000 = 298 000 руб. Поскольку стоимость чистых активов больше величины уставного капитала, то разница 198 000 (298 000 – 100 000) подлежит отражению в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» (пункт 25 Методических указаний).

Также напоминаем, что при реорганизации имущество может быть передано (пункт 7 Методических указаний N 44н):

• по остаточной стоимости;
• текущей рыночной стоимости;
• иной стоимости.

Налоговый учет у присоединяющей организации (правопреемника).

Особенности определения налоговой базы по доходам, получаемым при передаче имущества в уставный капитал установлены статьей 277 НК РФ. Так, в соответствии с пунктом 3 указанной статьи при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-участников не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.

Условия, по поводу сравнения покупной стоимости организации и чистых активов, по нашему мнению, имеют значение, лишь в случае, когда речь идет о приобретении предприятия как имущественного комплекса (статьей 268.1 НК РФ). Однако мы рассматриваем ситуацию, при которой предприятие как имущественный комплекс не приобретается, а приобретается только доля в обществе и далее происходит реорганизация. Соответственно, при реорганизации разница между покупной стоимостью финансовых вложений правопреемника и чистыми активами правопредшественника правового значения не имеет и для налогообложения не учитывается.

Список литературы

• Налоговый кодекс Российской Федерации;
• Гражданский кодекс Российской Федерации;
• Федеральный закон № 129-ФЗ от 21 ноября 1996 г. «О бухгалтерском учете»;
• Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
• Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 22 июля 2003 № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;
• Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденное Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 № 43н;
• Письма УФНС России по г. Москве от 07.06.2008 N 09-14/054957;
• Письма УФНС по г. Москве от 27.04.2009 № 16-15/041230 и Письмо Минфина РФ от 13.02.2007 № 03-02-07/1-67.

Напомним, что согласно статье 14 Закона № 129-ФЗ промежуточной бухгалтерской отчетностью организаций является месячная и квартальная отчетность, составляемая нарастающим итогом с начала отчетного года. Требования к промежуточной бухгалтерской отчетности содержатся в пунктах 48-52 ПБУ 4/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 45 НК РФ налогоплательщик вправе исполнить обязанность по уплате налога досрочно.

ЮА «КБ ЭГИДА» предлагает услуги сопровождения реорганизации путем присоединения юридических лиц для предприятий, учреждений, организаций любой формы (АО, ООО). Процедура реализуется «под ключ»: консультации, оформление документов, передача в ФНС и получение выписки из ЕГРЮЛ.

Наши преимущества

Стоимость наших услуг по реорганизации в форме присоединения

	Услуга	Стоимость
1	Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО	от 49 000 рублей + 14 900 рублей (за присоединение каждого ООО свыше одного)	Заказать
2	Реорганизация в форме присоединения АО к АО	от 89 000 рублей	Заказать
3	Реорганизация в форме присоединения ООО к АО	от 89 000 рублей 15 000 рублей (за присоединение каждого ООО свыше одного)	Заказать
4	Реорганизация в форме присоединения АО к ООО	от 89 000 рублей 15 000 рублей (за присоединение каждого АО свыше одного)	Заказать

В стоимость реорганизации в форме присоединения входит:

• устная консультация
• подготовка документов для реорганизации в форме присоединения (в соответствии с требованиями законодательства и индивидуальными пожеланиями Заказчика)
• сопровождение у нашего нотариуса
• публикация в Вестнике государственной регистрации
• подача документов в ИФНС на реорганизацию
• получение зарегистрированных документов
• получение документов из фондов о снятии с учета ООО/АО, прекративших деятельность
• уведомление ГУ ЦБ РФ по ЦФО о погашении акций АО

Накладные расходы при реорганизации в форме присоединения:

• нотариальные расходы за заверение заявлений - 1 500 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
• нотариальные расходы за доверенность - 1 820 рублей
• расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации - от 4 500 рублей
• получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя (для АО) - по тарифу реестродержателя
• расходы, связанные с удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом - по тарифам реестродержателя или нотариуса

Дополнительные услуги по реорганизации в форме присоединения (не обязательны):

• услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (при участии в реорганизации АО с количеством 2 и более акционеров)
• регистрация Решения о выпуске акций АО
• регистрация Отчета о выпуске акций АО
• внесение изменений в ЕГРЮЛ и/или Устав ООО, связанные со сменой состава участников
• изготовление нотариальных копий

Документы, которые Вы получите на руки:

• Протоколы и/или решение о реорганизации
• Договор о присоединении
• Протокол совместного собрания участников ООО
• 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
• Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО/АО
• Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации основного юридического лица
• Уведомление из ПФ - для ООО/АО, прекративших деятельность
• Извещение из ФСС - для ООО/АО, прекративших деятельность

Документы и сведения, необходимые для реорганизации в форме присоединения:

• копии ОГРН, ИНН, Устава.
• сведения о действующих Генеральных директорах всех юридических лиц, участвующих в реорганизации (копия паспорта и личный ИНН).
• контактные телефоны и электронная почта.
• сведения об Участниках ООО/акционерах АО, участвующих в реорганизации:
  1. для физических лиц - граждан РФ - копия паспорта и личный ИНН
  2. для физических лиц - иностранных граждан - нотариальный перевод паспорта
  3. для Российских юридических лиц - карточка с реквизитами
  4. для иностранных юридических лиц - нотариальный перевод апостилированных учредительных документов
• сведения о регистрации выпуска акций для АО.

Реорганизация путем присоединения: особенности процедуры

Слияние и поглощение коммерческих организаций отражают естественный процесс концентрации бизнеса. Как разновидность консолидирующей реорганизации присоединение привлекательно тем, что дает возможность прекратить деятельность присоединяемого юридического лица без официальной ликвидации.

Общество, продолжающее функционировать, сохраняет все свои реквизиты в ЕГРЮЛ, ему требуется лишь зарегистрировать изменения в Уставе. Оно принимает имущество, активы, обязательства прекращающей существование компании в полном объеме. Процесс объединения длительный по времени, и достаточно сложный в плане оформления документов. Как правило, его сопровождают опытные корпоративные юристы.

Реорганизация присоединением: порядок, документы

Процедура начинается с заключения с заключения договора о присоединении, который приобретает силу не с момента подписания, а с утверждения его отдельными общими собраниями участвующих в ней организаций. Завершается внесением записей в ЕГРЮЛ: в отношении присоединяемой компании — о прекращении деятельности, в отношении действующей — о внесенных изменениях.

В целом реорганизация с присоединением включает три этапа.

1. Подготовительный . Проводится инвентаризация имущества (Пр. Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н) ликвидируемой организации, разрабатывается проект передаточного акта и договора. В документе указывается порядок выделения долей ее участникам в капитале правопреемника, он решается исключительно по договоренности.
2. Уведомительный . В ИФНС по месту нахождения каждая организация подает уведомление о начале процедуры, приложив договор и решения собраний всех участников. Далее публикуется информация в «Вестнике государственной регистрации» с ежемесячным повторением. Отсылаются письма кредиторам, улаживаются претензии, проводится совместное собрание объединяющихся участников.
3. Завершающий . В налоговый орган по месту нахождения действующего общества подается два пакета документов: на прекращение деятельности присоединяемой организации и внесение изменений в ЕГРЮЛ — по «головной» компании. Можно сдать поочередно или одновременно. Заполняются заявления, к ним прикладывается передаточный акт, соглашение о реорганизации юридического лица путем присоединения. В первом случае потребуется справка ПФР о сдаче отчетности по ПУ, во втором — новая редакция Устава, протокол совместного собрания.

Записи в государственный реестр вносятся не ранее истечения 3-х месяцев со дня подачи уведомления в ИФНС о начале процедуры, и не ранее 30 дней после опубликования последнего сообщения в СМИ. Этот срок предусмотрен для подачи претензий кредиторов, оспаривания решения о реорганизации в судебном порядке.

Контроль со стороны налоговых органов

Кроме обоснованных с коммерческой точки зрения причин объединения компаний, на практике процедура нередко используется для реализации других схем. Например, в целях последующего банкротства или ликвидации общества — правопреемника. Поэтому реорганизация в виде присоединения всегда привлекает особенное внимание налоговиков, пресекающих попытки уйти от уплаты налогов, кредиторской задолженности.

Подозрение вызывают многие характеристики присоединяющей организации:

• отсутствие хозяйственной деятельности у, отчетности по прибыли;
• из договора видно, что после объединения уставной капитал не увеличится;
• недостоверный («массовый») юридический адрес, номинальный директор;
• отсутствие у участников связанных, взаимозаменяемых видов деятельности.

Условие успешной реализации задуманного проекта — грамотно составленные документы, знание требований налоговой службы, предварительно проведенная работа с кредиторами. Любое, даже незначительное упущение приводит к возврату заявления, отказу от регистрации. В результате участники теряют время и деньги, госпошлина не возвращается. Сопровождение процедуры юридической компанией сводит такие риски к минимуму.

Ограничения при реорганизации в форме присоединения

• Если в результате консолидации компания превысит допустимые показатели выручки, суммы активов, доли на рынке, то процедура требует предварительного одобрения ФАС.
• Если после объединения ООО количество участников станет больше 50-ти, необходимо преобразование в АО. Это возможно совместить в одной процедуре, в результате участники сразу получат акции без обмена и конвертации.
• При «смешанной» реорганизации сегодня невозможно реализовать прямое присоединение ООО к АО, но обратная схема вполне обычное явление. Исключением является случай, когда акционерное общество владеет 100 % долей ООО.

Обращайтесь в ЮА «КБ ЭГИДА» для получения актуальной на 2018 год информации по вопросам реорганизации юридических лиц в форме присоединения в Москве. Опыт юристов в сфере обслуживания бизнеса — 20 лет, постоянная практика в сопровождении сложных и нестандартных проектов. Вы получите консультативную и практическую помощь с учетом последних изменений законодательства.

1.1. Настоящий документ определяет политику Общества с ограниченной ответственностью « » (далее – Компания) в отношении обработки персональных данных.

1.2 Настоящая Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о персональных данных.

1.3 Действие настоящей Политики распространяется на все процессы по сбору, записи, систематизации, накоплению, хранению, уточнению, извлечению, использованию, передачи (распространению, предоставлению, доступу), обезличиванию, блокированию, удалению, уничтожению персональных данных, осуществляемых с использованием средств автоматизации и без использования таких средств.

1.4. Политика неукоснительно исполняется сотрудниками Компании.

1. Определения

персональные данные - любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

оператор - государственный орган, муниципальный орган, юридическое или физическое лицо, самостоятельно или совместно с другими лицами организующие и (или) осуществляющие обработку персональных данных, а также определяющие цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными;

обработка персональных данных - любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных;

автоматизированная обработка персональных данных - обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных - действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных - действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

блокирование персональных данных - временное прекращение обработки персональных данных (за исключением случаев, если обработка необходима для уточнения персональных данных);

уничтожение персональных данных - действия, в результате которых становится невозможным восстановить содержание персональных данных в информационной системе персональных данных и (или) в результате которых уничтожаются материальные носители персональных данных;

обезличивание персональных данных - действия, в результате которых становится невозможным без использования дополнительной информации определить принадлежность персональных данных конкретному субъекту персональных данных;

информационная система персональных данных - совокупность содержащихся в базах данных персональных данных и обеспечивающих их обработку информационных технологий и технических средств.

1. Принципы и условия обработки персональных данных

3.1. Обработка персональных данных осуществляется на основе следующих принципов:

1) Обработка персональных данных осуществляется на законной и справедливой основе;

2) Обработка персональных данных ограничивается достижением конкретных, заранее определенных и законных целей. Не допускается обработка персональных данных, несовместимая с целями сбора персональных данных;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

4) Обработке подлежат только те персональные данные, которые отвечают целям их обработки;

6) При обработке персональных данных обеспечивается точность персональных данных, их достаточность, а в необходимых случаях и актуальность по отношению к заявленным целям их обработки.

7) Хранение персональных данных осуществляется в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных, если срок хранения персональных данных не установлен федеральным законом, договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных. Обрабатываемые персональные данные подлежат уничтожению, либо обезличиванию по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей, если иное не предусмотрено федеральным законом.

8) Компания в своей деятельности исходит из того, что субъект персональных данных предоставляет точную и достоверную информацию во время взаимодействия с Компанией и извещает представителей Компании об изменении своих персональных данных.

3.2. Компания осуществляет обработку персональных данных только в следующих случаях:

• обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
• обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
• обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее - исполнение судебного акта);
• обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
• обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

3.4. Компания вправе поручить обработку персональных данных граждан третьим лицам, на основании заключаемого с этими лицами договора.
Лица, осуществляющие обработку персональных данных по поручению ООО Юридическая компания «Старт», обязуются соблюдать принципы и правила обработки и защиты персональных данных, предусмотренные Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных». Для каждого лица определены перечень действий (операций) с персональными данными, которые будут совершаться юридическим лицом, осуществляющим обработку персональных данных, цели обработки, установлена обязанность такого лица соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке, а также указаны требования к защите обрабатываемых персональных данных.

3.5. В случае если Компания поручает обработку персональных данных другому лицу, ответственность перед субъектом персональных данных за действия указанного лица несет Компания. Лицо, осуществляющее обработку персональных данных по поручению Компании, несет ответственность перед Компанией.

3.6. Принятие на основании исключительно автоматизированной обработки персональных данных решений, порождающих юридические последствия в отношении субъекта персональных данных или иным образом затрагивающих его права и законные интересы, Компанией не осуществляется.

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

1. Субъекты персональных данных

4.1. Компания обрабатывает персональные данные следующих лиц:

• работников Компании, а также субъектов, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера;
• кандидатов на замещение вакантных должностей в Компании;
• клиентов ООО Юридическая компания «Старт»;
• пользователей сайта ООО Юридическая компания «Старт»;

4.2. В некоторых случаях Компанией также может осуществляться обработка персональных данных уполномоченных на основании доверенности представителей вышеперечисленных субъектов персональных данных.

1. Права субъектов персональных данных

5.1.Субъект персональных данных, данные которого обрабатываются Компанией вправе:

5.1.1. Получать от Компании в предусмотренные Законом сроки следующие сведения:

• подтверждение факта обработки персональных данных ООО Юридическая компания «Старт»;
• о правовых основаниях и целях обработки персональных данных;
• о применяемых Компанией способах обработки персональных данных;
• о наименовании и местонахождении Компании;
• о лицах, которые имеют доступ к персональным данным или которым могут быть раскрыты персональные данные на основании договора с ООО Юридическая компания «Старт» или на основании федерального закона;
• перечень обрабатываемых персональных данных, относящихся к гражданину, от которого поступил запрос и источник их получения, если иной порядок предоставления таких данных не предусмотрен федеральным законом;
• о сроках обработки персональных данных, в том числе о сроках их хранения;
• о порядке осуществления гражданином прав, предусмотренных Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ;
• наименование и адрес лица, осуществляющего обработку персональных данных по поручению Компании;
• иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ или другими федеральными законами.

5.1.2. Требовать уточнения своих персональных данных, их блокирования или уничтожения в случае, если персональные данные являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.

5.1.3. Отозвать свое согласие на обработку персональных данных.

5.1.4. Требовать устранения неправомерных действий Компании в отношении его персональных данных.

5.1.5. Обжаловать действия или бездействие Компании в Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций или в судебном порядке в случае, если гражданин считает, что ООО Юридическая компания «Старт» осуществляет обработку его персональных данных с нарушением требований Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» или иным образом нарушает его права и свободы.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

1. Обязанности Компании

6.1. В соответствии с требованиями Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» Компания обязана:

• Предоставлять субъекту персональных данных по его запросу информацию, касающуюся обработки его персональных данных, либо на законных основаниях предоставить мотивированный отказ, содержащий ссылку на положения Федерального закона.
• По требованию субъекта персональных данных уточнять обрабатываемые персональные данные, блокировать или удалять, если персональных данных являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.
• Вести Журнал учета обращений субъектов персональных данных, в котором должны фиксироваться запросы субъектов персональных данных на получение персональных данных, а также факты предоставления персональных данных по этим запросам.
• Уведомлять субъекта персональных данных об обработке персональных данных в том случае, если персональные данные были получены не от субъекта персональных данных.

Исключение составляют следующие случаи:

Субъект персональных данных уведомлен об осуществлении обработки его персональных данных соответствующим оператором;

Персональные данные получены Компанией на основании федерального закона или в связи с исполнением договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект.

Персональные данные получены из общедоступного источника;

Предоставление субъекту персональных данных сведений, содержащихся в Уведомлении об обработке персональных данных нарушает права и законные интересы третьих лиц.

6.2. В случае достижения цели обработки персональных данных Компания обязана незамедлительно прекратить обработку персональных данных и уничтожить соответствующие персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты достижения цели обработки персональных данных, если иное не предусмотрено договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, иным соглашением между Компанией и субъектом персональных данных либо если Компания не вправе осуществлять обработку персональных данных без согласия субъекта персональных данных на основаниях, предусмотренных №152-ФЗ «О персональных данных» или другими федеральными законами.

6.3. В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку своих персональных данных Компания обязана прекратить обработку персональных данных и уничтожить персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты поступления указанного отзыва, если иное не предусмотрено соглашением между Компанией и субъектом персональных данных. Об уничтожении персональных данных Компания обязана уведомить субъекта персональных данных.

6.4. В случае поступления требования субъекта о прекращении обработки персональных данных в целях продвижения товаров, работ, услуг на рынке Компания обязана немедленно прекратить обработку персональных данных.

6.5. Компания обязана осуществлять обработку персональных данных только с согласия в письменной форме субъекта персональных данных, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

6.7. Компания обязана разъяснять субъекту персональных данных юридические последствия отказа предоставить его персональные данные, если предоставление персональных данных является обязательным в соответствии с Федеральным законом.

6.8. Уведомлять субъекта персональных данных или его представителя о всех изменениях, касающихся соответствующего субъекта персональных данных.

1. Сведения о реализуемых мерах защиты персональных данных

7.1. При обработке персональных данных Компания принимает необходимые правовые, организационные и технические меры для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения персональных данных, а также от иных неправомерных действий в отношении персональных данных.

7.2. Обеспечение безопасности персональных данных достигается, в частности:

• определением угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных;
• применением организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, необходимых для выполнения требований к защите персональных данных, исполнение которых обеспечивает установленные Правительством Российской Федерации уровни защищенности персональных данных;
• применением прошедших в установленном порядке процедуру оценки соответствия средств защиты информации;
• оценкой эффективности принимаемых мер по обеспечению безопасности персональных данных до ввода в эксплуатацию информационной системы персональных данных;
• учетом машинных носителей персональных данных;
• обнаружением фактов несанкционированного доступа к персональным данным и принятием мер;
• восстановлением персональных данных, модифицированных или уничтоженных вследствие несанкционированного доступа к ним;
• установлением правил доступа к персональным данным, обрабатываемым в информационной системе персональных данных, а также обеспечением регистрации и учета всех действий, совершаемых с персональными данными в информационной системе персональных данных;
• контролем за принимаемыми мерами по обеспечению безопасности персональных данных и уровня защищенности информационных систем персональных данных.
• оценкой вреда, который может быть причинен субъектам персональных данных в случае нарушения законодательства Российской Федерации в области персональных данных, соотношение указанного вреда и принимаемых мер, направленных на обеспечение выполнения законодательства Российской Федерации в области персональных данных.