Электронное учебное пособие. III
1. Функции корпоративного секретаря
Качество корпоративного управления оказывает существенное влияние на принятие инвесторами (в первую очередь иностранными) решений о возможности капиталовложений в ту или иную российскую компанию и играет огромную роль при определении капитализации российских компаний.
В связи с этим большое значение для развития корпоративного управления в российских компаниях имело создание Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ РФ к применению в акционерных обществах, созданных на территории России. Согласно преамбуле главы 5 Кодекса, приобретая акции и предоставляя обществу необходимый капитал, акционеры тем самым доверяют обществу распоряжаться своими средствами в соответствии с целями, которые были продекларированы обществом при размещении акций. При этом акционеры исходят из предположения, что должностные лица общества будут действовать в интересах акционеров.
Доверие к обществу основывается на существующих в нем механизмах реализации прав и обеспечения интересов акционеров: чем более прозрачны и эффективны такие механизмы, тем более понятны и предсказуемы для акционеров действия органов и должностных лиц общества, тем больше у акционеров возможностей влиять на их действия.
Необходимым условием обеспечения прав и интересов акционеров является строгое соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, уставом и иными внутренними документами общества. Особое значение здесь имеет надлежащее соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, деятельности совета директоров, хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров.
Эффективно обеспечить соблюдение упомянутых процедур может только постоянно действующее лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией и не совмещающее эту деятельность с выполнением иных функций в обществе. Существующие в обществе органы и должностные лица, в частности совет директоров и исполнительные органы, не удовлетворяют этим требованиям и не предназначены для решения подобных задач. Поэтому в обществе рекомендуется назначать (избирать) специальное должностное лицо, единственной задачей которого будет обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества, - секретаря общества. Порядок назначения (избрания) секретаря общества и обязанности такого секретаря должны быть изложены в уставе общества.
Для исполнения задачи обеспечения соблюдения установленных российским законодательством процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества, корпоративный секретарь осуществляет следующие функции, закрепленные в гл. 5 Кодекса корпоративного поведения:
Обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров;
Обеспечивает подготовку и проведение заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества;
Оказывает содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций;
Обеспечивает раскрытие (предоставление) информации об обществе и хранение документов общества;
Обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров;
Информирует председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности секретаря общества.
Обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых относится к функциям корпоративного секретаря (действия или бездействие должностных лиц общества, регистратора общества, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации), корпоративный секретарь в разумный срок сообщает председателю совета директоров.
Корпоративный секретарь должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций. Как указано в пп. 1.6.1, 1.6.2 гл. 5 Кодекса, эффективное решение задач, стоящих перед корпоративным секретарем, возможно только при условии предоставления ему соответствующих полномочий. В уставе или в иных внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность органов и должностных лиц общества содействовать корпоративному секретарю в осуществлении им своих функций.
2. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря
В целях обеспечения эффективного исполнения корпоративным секретарем своих обязанностей в обществах с большим числом акционеров может быть предусмотрено создание аппарата корпоративного секретаря, состав, численность, структура и должностные обязанности сотрудников которого определяются внутренними документами общества.
Гл. 5 Кодекса содержит рекомендации, касающиеся процедуры назначения корпоративного секретаря и прекращения его полномочий. Согласно этим рекомендациям назначение корпоративного секретаря целесообразно отнести к компетенции совета директоров. Это обосновывается тем, что основную роль в обеспечении прав и интересов акционеров играет совет директоров общества, вследствие чего корпоративный секретарь должен быть подотчетен и подчинен именно совету директоров в соответствии с условиями договора. В связи с этим назначение корпоративного секретаря, определение условий заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения, также рекомендуется отнести к компетенции совета директоров.
Одновременно в гл. 5 перечислены требования к кандидату на должность корпоративного секретаря: он должен обладать знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, пользоваться доверием акционеров и членов совета директоров.
При назначении корпоративного секретаря совет директоров должен всесторонне оценить способность кандидата осуществлять функции корпоративного секретаря, в том числе его образование, опыт работы и профессиональные качества. Поэтому в уставе общества целесообразно установить конкретные требования к кандидатуре корпоративного секретаря, и в первую очередь к его профессиональным качествам.
Личностные качества корпоративного секретаря не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества, поэтому на должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее безупречную репутацию. И далее Кодекс корпоративного поведения называет один из факторов, отрицательно влияющий на репутацию лица, - совершение этим лицом преступления в сфере экономической деятельности или преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
Вопросы, возникающие при осуществлении корпоративным секретарем своих функций, требуют не только квалифицированного, но и оперативного решения, что предполагает наличие у корпоративного секретаря достаточного количества времени. Поэтому не рекомендуется совмещать функции корпоративного секретаря с исполнением иных обязанностей в обществе или ином юридическом лице.
Если корпоративный секретарь связан с обществом или с его должностными лицами отношениями, способными повлиять на осуществление секретарем своих функций, это может привести к возникновению конфликта интересов и позволяет сомневаться в том, что секретарь будет действовать в интересах общества. Поэтому не рекомендуется назначать корпоративным секретарем лицо, являющееся аффилированным лицом общества или его должностных лиц.
Для полной, всесторонней и непредвзятой оценки лица, претендующего на должность корпоративного секретаря, совет директоров должен обладать необходимым объемом информации о кандидате. Каждый кандидат на должность корпоративного секретаря должен сообщить совету директоров определенные внутренним документом общества сведения о себе, позволяющие оценить его соответствие предъявляемым требованиям. В случае изменения указанных сведений корпоративному секретарю рекомендуется незамедлительно сообщать об этом совету директоров.
3. Опыт зарубежных стран по правовому регулированию института корпоративных секретарей
Следует отметить, что в западных странах институт корпоративных секретарей, имея достаточно давнюю историю, органично встроен в систему корпоративного управления, поскольку они выполняют ряд важных функций, связанных с регулированием корпоративных отношений.
Наибольшее развитие концепция корпоративного секретаря получила в странах с англосаксонской правовой системой - системой общего права (Великобритания, Канада, Австралия) и в некоторых других странах, позаимствовавших названную правовую систему (Индия и Малайзия). В странах с континентальной правовой системой эта концепция используется значительно реже.
Так, в соответствии с законодательством Великобритании в штате любой компании - публичной или частной - должна быть предусмотрена должность корпоративного секретаря, но она не может совмещаться с должностью директора компании. Законодательство Индии содержит императивную норму, согласно которой должность корпоративного секретаря обязательно должна быть в числе руководящих должностей компаний, акционерный капитал которых превышает определенную величину, установленную законодательством. По законодательству Австралии наличие в штате должности корпоративного секретаря обязательно только для публичных компаний.
Должность корпоративного секретаря в штате акционерных компаний в западных странах предусмотрена с момента основания компании. И хотя в названии данной должности присутствует слово «секретарь», сотрудник компании, занимающий эту должность, не просто ведет протоколы собраний и заседаний, а является одним из ключевых должностных лиц в компании, отвечая за подготовку важнейших документов и обеспечивая информационную связь между советом директоров (наблюдательным советом), правлением и акционерами. Иными словами, корпоративный секретарь, можно сказать, служит связующим звеном между менеджментом компании и акционерами, а также между менеджментом компании и третьими лицами (аудиторами, банкирами, сторонними юристами, советниками по юридическим и налоговым вопросам, представителями государственных ведомств и т.д.). Таким образом, корпоративный секретарь в одном лице совмещает функции трех секретарей: секретаря наблюдательного совета, секретаря правления и секретаря общего собрания акционеров. Корме того, в ряде компаний корпоративный секретарь обеспечивает руководящие органы компании информацией о соответствии ее деятельности требованиям законодательства.
Здесь же необходимо отметить, что корпоративный секретарь непосредственно участвует в процессах принятия управленческих решений в компании, оказывая администраторские и консультационные услуги совету директоров, правлению или иным рабочим органам, а также комитетам и комиссиям совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. Особенно важна деятельность в крупных публичных компаниях (открытых акционерных обществах), где имеется значительное количество акционеров и большой управленческий аппарат. Кроме того, в большинстве случаев крупные публичные компании являются эмитентами ценных бумаг, что обусловливает необходимость предоставлять большое количество разнообразных документов в Федеральную комиссию по ценным бумагам и биржам (в США) или в аналогичный орган (в других странах), отвечающий за регулирование рынка ценных бумаг. Таким образом, в западных компаниях корпоративный секретарь фактически исполняет целый ряд административных функций, оказывая при этом помощь руководству компании в планировании, управлении и текущем администрировании.
При более детальном изучении должностных обязанностей корпоративного секретаря в западных компаниях можно выделить следующие категории таких обязанностей.
Обязанности, связанные с созывом и проведением общих собраний акционеров, заседаний наблюдательного совета и комитетов либо комиссий наблюдательного совета (административные функции).
Исполняя указанные должностные обязанности, корпоративный секретарь осуществляет координационную работу по подготовке и проведению общих собраний акционеров и заседаний наблюдательного совета, а именно:
Информирует всех заинтересованных лиц о созыве общих собраний акционеров и проведении заседаний наблюдательного совета;
Формирует списки участников общего собрания акционеров;
Извещает членов совета директоров, акционеров и аудиторов (членов ревизионной комиссии) о предстоящем общем собрании акционеров;
Формирует повестку общих собраний акционеров;
Осуществляет общий контроль за соблюдением процедур проведения общих собраний акционеров;
Организует регистрацию участников общих собраний акционеров;
Осуществляет подготовку и редактирование отчетов компании, выносимых на утверждение общих собраний акционеров;
Отвечает за сбор и обработку необходимой документации для проведения общего собрания акционеров;
Принимает необходимые меры для обеспечения всех заинтересованных лиц документацией, необходимой для проведения общего собрания акционеров (годовые и промежуточные отчеты, финансовая и иная документация компании);
Осуществляет составление и хранение протоколов общих собраний и заседаний наблюдательного совета;
Осуществляет контроль за своевременностью и правильностью исполнения решений общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета) и правления компании;
Отвечает за координацию технических и организационных мероприятий по подготовке годовых отчетов компании.
Обязанности корпоративного секретаря, связанные с организацией деятельности компании как акционерного общества и с отношениями собственности в компании.
Функции корпоративного секретаря по реализации данной категории его должностных обязанностей значительно разнообразнее и сложнее по сравнению с обязанностями, которые он выполняет в предыдущем случае. Здесь можно говорить о том, что корпоративный секретарь выступает в качестве советника по процедурным, технологическим, а при наличии специального образования и по юридическим вопросам. Итак, осуществляя рассматриваемый круг обязанностей, корпоративный секретарь принимает участие в следующих процессах:
Организация мониторинга изменений в структуре собственности компании;
Осуществление контроля за правильностью и своевременностью выплаты дивидендов акционерам (включая публикацию объявлений о выплате дивидендов);
Контроль за применением опционных схем в компании (схемы, при которых часть своего вознаграждения менеджмент компании получает в виде опционов на покупку акций данной компании);
Подготовка и проведение эмиссий ценных бумаг компании (включая листинг);
Подготовка и оформление сделок по слиянию и поглощению, а также по иным видам реорганизации компании;
Переписка с акционерами;
Информирование наблюдательного совета и акционеров компании о важных корпоративных событиях;
Информирование наблюдательного совета о решениях правления, а акционеров - о решениях наблюдательного совета;
Отслеживание конфликтов интересов в компании и при необходимости заблаговременное доведение до сведения руководства компании информации о данных конфликтах.
Обязанности, связанные с правовым обеспечением деятельности компании.
В данном случае корпоративный секретарь выполняет следующие функции:
Оказывает содействие и поддержку руководящим органам в создании и регистрации компании;
Отвечает за разработку и применение систем мониторинга за соблюдением компанией требований корпоративного, налогового, трудового и иного законодательства;
Выступает как полномочный представитель компании при подготовке, регистрации, представлении или нотариальном удостоверении любых официальных документов компании;
Отвечает за подачу в регулирующие органы необходимой отчетности (включая финансовую отчетность) в соответствии с требованиями корпоративного законодательства и осуществляет контроль за соблюдением сроков подачи указанной отчетности;
Принимает участие в переговорах о заключении коммерческих контрактов;
Отвечает за ведение внутренних документов компании, включая устав и иные нормативные акты компании, регламентирующие ее внутреннюю деятельность.
Отдельно следует отметить некоторые дополнительные обязанности корпоративного секретаря, которые в большей степени характерны для акционерных обществ с небольшим числом акционеров и штатных сотрудников. Наличие у корпоративного секретаря дополнительных обязанностей обусловлено тем, что многие небольшие компании не в состоянии содержать большой управленческий аппарат, и в такой ситуации корпоративному секретарю приходится брать на себя следующие дополнительные функции:
управление пенсионными схемами в компании;
Руководство работой по страхованию сотрудников;
Осуществление закупок некоторых видов оборудования и инвентаря;
Осуществление функций офис-менеджера;
Осуществление связей с общественностью;
Реализация отдельных направлений финансового менеджмента.
В соответствии с законодательством ряда зарубежных стран корпоративного секретаря акционерного общества назначает на должность совет директоров (наблюдательный совет), и корпоративный секретарь несет ответственность перед назначившими его органами акционерного общества. Здесь же следует отметить, что поскольку наблюдательный совет обязан представлять интересы акционеров, то и корпоративный секретарь компании обязан действовать прежде всего в интересах акционеров и корпорации в целом.
Опыт зарубежных компаний показывает, что в связи с многообразным и сложным характером работы корпоративного секретаря в большинстве крупных и средних акционерных обществ целесообразно создавать аппарат корпоративного секретаря компании, в состав которого могут входить секретари и иные технические помощники, обеспечивающие деятельность корпоративного секретаря.
Приведенные положения зарубежного законодательства, регламентирующие назначение корпоративного секретаря на должность, а также наличие у него аппарата помощников известны и российскому законодательству. Аналогичные рекомендации содержатся в гл. 5 Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного ФКЦБ России к применению в акционерных обществах, созданных на территории Российской Федерации.
Возвращаясь к зарубежному опыту, необходимо отдельно рассмотреть требования, которые содержит законодательство ряда стран к кандидату на должность корпоративного секретаря.
Чаще всего в средних и крупных акционерных компаниях на должность корпоративного секретаря назначают кандидатов, имеющих высшее юридическое или финансовое образование. При этом от них требуется наличие знаний в таких областях, как:
Законодательство в сфере корпоративных отношений, включая международное законодательство (данное уточнение особенно актуально для компаний, осуществляющих внешнеэкономическую деятельность);
Основы общего и финансового менеджмента;
Основы бухучета и отчетности;
Основы экономики и статистики;
Информационные технологии.
Законодательство Великобритании предъявляет к корпоративному секретарю в публичных компаниях следующие требования. Соискатель должен иметь определенный опыт работы, обладать подтвержденной квалификацией юриста или адвокатским статусом, являться членом одного из профессиональных сообществ, таких как, например, the Institute of Chartered Secretaries and Administrators или the Institute of Cost and Management Accountants.
Рассмотрев основные аспекты правового статуса и деятельности корпоративных секретарей на примере российского и зарубежного законодательства, можно сделать вывод о наличии ряда аналогичных положений, регламентирующих данный вопрос. Одновременно обращает на себя внимание детальное регулирование в зарубежном законодательстве института корпоративных секретарей. Во многом это объясняется тем, что в зарубежных странах корпоративное управление в целом, а, следовательно, и институт корпоративных секретарей как часть системы корпоративного управления имеет более длительную историю развития и изучения как учеными-юристами, так и сотрудниками компаний, на практике применяющих нормы и принципы корпоративного управления.
В заключение следует сказать о перспективах развития института корпоративных секретарей.
После одобрения Кодекса корпоративного поведения Правительством Российской Федерации, принятия распоряжения ФКЦБ России об обязательном раскрытии компаниями информации о своей практике корпоративного управления и ее соответствии рекомендациям Кодекса корпоративного поведения вопрос о введении института корпоративных секретарей в практику работы российских акционерных обществ стал весьма актуальным.
В целом корпоративное управление, основанное на соблюдении прав акционеров, прозрачности управления помогает обеспечить учет компанией интересов широкого круга заинтересованных лиц, а также сообществ, в которых она осуществляет свою деятельность, и способствует подотчетности органов управления как самой компании, так и ее акционерам. Это помогает поддерживать доверие инвесторов - как иностранных, так и отечественных, привлекать инвестиции в экономику страны. В связи с этим следует отметить, что в настоящее время прослеживается устойчивая тенденция к глобализации инвестиционных процессов. Происходит массовый выход инвесторов-акционеров за национальные границы в поисках наиболее прибыльных сфер и объектов использования своих капиталов. В современных условиях потенциальный инвестор, прежде чем осуществить покупку акций акционерного общества, обычно осуществляет сбор информации о состоянии дел данной компании с целью определить степень риска и возможность получения последующих дивидендов от предстоящих инвестиций, а в случае негативной оценки (после ознакомления с соответствующей информацией) акционер может просто продать принадлежащие ему акции. Таким образом, в связи с процессами глобализации возникла необходимость в выработке и повсеместном внедрении общих правил, которые позволили бы потенциальным акционерам получить полную и ясную картину, отражающую принципы управления в той или иной компании, кто является ее владельцем, какова степень эффективности ее работы, с тем чтобы в сжатые сроки и при минимальных затратах принять решение, инвестировать в нее свой капитал или нет.
На основании изложенного необходимо отметить, что внедрение института корпоративных секретарей, имея конечной целью повышение инвестиционной привлекательности российских предприятий, эффективности работы органов управления и развитие отношений с инвесторами, является важной и неотъемлемой составляющей развития корпоративного управления.
Однако введение института корпоративных секретарей компании может способствовать улучшению корпоративного управления только в тех компаниях, которые сами стремятся к этому, поскольку для повышения качества корпоративного управления одних законодательных мер недостаточно - важна инициатива именно внутри компании и корпоративная культура. Именно для таких компаний введение в штат корпоративного секретаря принесет несомненную пользу.
Введение института корпоративных секретарей должно стать частью комплексного подхода к развитию корпоративного управления в России, так как само по себе оно не в состоянии существенно повлиять на качество корпоративного управления.
Решая вопрос о введении института корпоративных секретарей, необходимо использовать дифференцированный подход, учитывая число акционеров конкретного акционерного общества, а также является ли оно открытым или закрытым. Применяя подобный метод, можно прогнозировать повышение уровня корпоративного управления в компаниях.
Определяя основные направления реализации концепции корпоративного секретаря в акционерном обществе, надо иметь в виду, что наличие в штате компании корпоративного секретаря не должно быть обязательным требованием для всех акционерных обществ. Возможно, было бы целесообразно ориентироваться на определенное число акционеров данной компании, при превышении которого наличие штатного корпоративного секретаря становится для общества обязательным.
Кроме того, надлежит строго следовать положению, закрепленному в гл. 5 Кодекса корпоративного поведения, в соответствии с которым корпоративный секретарь должен быть подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) акционерного общества и приниматься на работу (равно как и увольняться) также советом директоров (наблюдательным советом). Использование на практике данного предписания позволит значительно повысить эффективность деятельности корпоративного секретаря акционерного общества, в то время как подотчетность корпоративного секретаря менеджменту компании может в ряде случаев препятствовать осуществлению им своих функций.
Что касается широко применяемой в зарубежных странах практики лицензирования (аттестации) корпоративных секретарей компании, то в России вводить подобную процедуру было бы пока очень сложно. Здесь необходим постепенный подход к введению обязательных требований по квалификации корпоративных секретарей, к их членству в профессиональных ассоциациях или саморегулируемых организациях.
Еще один немаловажный аспект функционирования института корпоративных секретарей в системе корпоративного управления акционерных обществ - это соответствие функций и ответственности корпоративного секретаря. В данном контексте особое внимание следует уделять недопустимости возложения на корпоративного секретаря ответственности за решения и деятельность органов управления акционерного общества.
Итак, на основании изложенного зарубежного опыта деятельности корпоративных секретарей в компаниях и положений Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного ФКЦБ России к применению в акционерных обществах, созданных на территории Российской Федерации, можно сделать вывод об актуальности и перспективности дальнейшего развития института корпоративных секретарей, а также его внедрения в практику российских компаний.
Вопросы для самопроверки
1. Какие функции выполняет корпоративный секретарь акционерного общества?
2. Кто назначает корпоративного секретаря акционерного общества?
3. Каковы требования к кандидатуре корпоративного секретаря?
4. В каких странах наиболее развит институт корпоративных секретарей?
Темы докладов и рефератов
1. Роль корпоративного секретаря в повышении уровня корпоративного управления в компании.
2. Зарубежный опыт по регулированию института корпоративных секретарей.
Основная литература:
1. Корпоративный секретарь. РИД. Москва, 2005
2. Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией / Под ред. И.В. Беликова. – М.: Эксмо, 2008. – 624 с.
3. Шихвердиев А.П., Блинов А.О.,. Кузнецов А.В Корпоративное право в системе корпоративного управления. М.: Изд. Центр «Акционер». 2006. – 343с.
Дополнительная литература:
2. Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года (www.koet.syktsu.ru).
3. Международные принципы корпоративного управления (www.koet.syktsu.ru).
Арабова Наталья, Грачева Мария Старший финансовый эксперт Московского отделения консультационной компании ECORYS Nederland
-
Создание действенного института корпоративного секретаря в российских компаниях - важная проблема, которая активно обсуждается представителями акционерных обществ, профессионального сообщества и государственных регулирующих органов1. Нам представляется, что всем заинтересованным сторонам следует познакомиться с положительным опытом, накопленным в данной области другими странами. В предлагаемой статье рассматриваются вопросы, связанные с деятельностью корпоративных секретарей в зарубежных компаниях (их роль, статус, обязанности, предъявляемые к ним требования, формирование профессиональных объединений), а также развитие этого института на примере британского Кодекса корпоративного управления.
Корпоративный секретарь в зарубежных компаниях
Наталья Арабова проект IFC "Содействие развитию малого и среднего бизнеса в Китае", специалист по корпоративному управлению
Роль и статус
В последнее время корпоративный секретарь становится весьма заметной фигурой в организационной структуре компаний всего мира. Конкуренция в сфере привлечения иностранных инвестиций побудила регулирующие органы Индии, Малайзии, Таиланда, Филиппин и других государств с формирующимися рынками проделать весьма значительную работу по усовершенствованию систем корпоративного управления и введению должности корпоративного секретаря в публичных компаниях2.
Корпоративный секретарь - это сотрудник, поддерживающий регулярное плодотворное общение между собственниками акционерного общества, его топ-менеджерами и советом директоров. Развивая взаимодействие в рамках так называемого корпоративного треугольника, он выступает гарантом соблюдения должностными лицами и органами управления компании тех процедурных требований, которые обеспечивают реализацию законных прав и интересов акционеров. Отсутствие такого взаимодействия зачастую приводит к тому, что акционерное общество втягивается в корпоративные конфликты и сталкивается с необходимостью выплачивать штрафы, а его руководители привлекаются к административной и уголовной ответственности. В результате возможно падение котировок акций, ухудшение репутации и даже банкротство компании.
Корпоративный секретарь зарубежной компании - это не статичный, а весьма динамичный институт. За последние 10 лет его функции существенно усложнились. В настоящее время корпорациям приходится иметь дело с ростом влияния институциональных инвесторов, повышением требований гражданского общества к уровню социальной ответственности бизнеса, усилением давления на советы директоров и топ-менеджмент со стороны акционеров и работников предприятий, ужесточением норм законодательства. В результате роль корпоративного секретаря заметно изменилась: он превратился из второстепенного должностного лица в одну из ключевых фигур современного акционерного общества.
В международной практике представлены два сходных института: корпоративный секретарь - corporate secretary (в США и Канаде) и секретарь компании - company secretary (в Великобритании, Австралии, Сингапуре, Гонконге, Таиланде)3. Безусловно, это связано с особенностями традиций делового оборота и моделей корпоративного управления, сложившихся в разных странах. Главное отличие секретаря компании от корпоративного секретаря состоит в том, что функции и зона ответственности у первого несколько шире, чем у второго. Анализ статуса секретаря компании в рамках системы корпоративного управления впервые был представлен в 1992 г. в докладе авторитетного британского специалиста Адриана Кэдбюри (Adrian Cadbury), после чего данная тема стала предметом тщательного изучения. В некоторых странах наличие такого должностного лица в публичных компаниях диктуется нормами законодательства: в Великобритании - Законом о компаниях4, в Австралии - Законом о корпорациях5. Далее в статье рассматриваются только те функции корпоративного секретаря и секретаря компании, которые выполняются ими в рамках системы корпоративного управления, поэтому принципиального различия между этими должностями не проводится.
Корпоративный секретарь в зарубежных компаниях занимает достаточно высокое положение. Он считается старшим должностным лицом (senior corporate officer), играющим ключевую роль в администрировании важнейших сфер корпоративного управления.
-
Именно секретарь отвечает за уведомление директоров о предстоящих заседаниях СД и его комитетов, помогает сформулировать повестку дня и следит за тем, чтобы она была логически выстроена и не перегружена, посещает само заседание и ведет протокол. Он также выступает гарантом своевременного предоставления всем членам СД систематизированной информации в необходимом объеме.
Для повышения эффективности его работы во многих акционерных обществах формируется специальный отдел, включающий в себя несколько сотрудников. Как показало исследование, проведенное Американским обществом корпоративных секретарей6, его размеры зависят от величины компании и отрасли, в которой она действует. В небольших (с объемом продаж менее 0,5 млрд долл.) и средних (с объемом продаж от 0,5 до 5 млрд долл.) фирмах такой отдел состоит, как правило, из трех человек: собственно корпоративного секретаря, его помощника и юриста; в крупных же корпорациях (с объемом продаж более 5 млрд долл.) его количественный состав увеличивается до семи человек7.
В соответствии со стандартами эффективного корпоративного управления секретарь должен быть подотчетен совету директоров. Однако на практике нередко складывается иная ситуация. Во многих американских компаниях корпоративный секретарь подчиняется исполнительным должностным лицам высшего звена - либо генеральному директору, либо главному советнику по правовым вопросам (general counsel), либо финансовому директору. Согласно результатам упомянутого выше исследования, ответы на вопрос "Кому подотчетен корпоративный секретарь, если он не является одновременно главным советником по правовым вопросам?" распределились следующим образом: 47% - генеральному директору, 32% - главному советнику по правовым вопросам, 2% - обоим указанным выше лицам, 9% - финансовому директору8.
Такое положение является вполне естественным, ведь американское законодательство допускает совмещение двух руководящих функций, и в крупных публичных компаниях США гендиректор обычно занимает пост председателя совета директоров. Мы полагаем, однако, что более эффективным является установление подотчетности корпоративного секретаря не кому-либо из топ-менеджеров, а совету директоров: это позволит минимизировать риски, которые могут возникнуть в связи с конфликтом интересов, преследуемых акционерами и менеджерами высшего звена.
В компаниях ряда стран обязанности корпоративного секретаря зачастую выполняются лицом, имеющим одновременно другие функции. Так, в США и Канаде на этой должности нередко работает юрист, который является также главным советником по правовым вопросам. Нет сомнений, что юридические знания и опыт очень помогают корпоративному секретарю, обязанному консультировать менеджеров и директоров по различным (в том числе правовым) вопросам корпоративного управления. Однако подобное совмещение должностей может привести к конфликту интересов, поскольку советник-секретарь попадает в весьма пикантную ситуацию. Как советник, следуя кодексу этики юриста, он не вправе обнародовать информацию, полученную от компании-клиента (attorney-client privilege). В то же время как корпоративный секретарь, стоящий на страже интересов акционеров, он обязан извещать их (а также совет директоров) о выявленных нарушениях, о незаконности или сомнительности тех или иных корпоративных действий и т. д. Таким образом, вопрос о степени доверия такому советнику-секретарю со стороны акционеров остается открытым.
В Канаде, где большая часть компаний контролируется известными и богатыми семьями, ситуация усложняется. Советник, призванный охранять интересы семейного клана, одновременно должен отстаивать права остальных владельцев акций. Представляется, что при таком соединении полномочий как сам советник-секретарь, так и миноритарные акционеры оказываются недостаточно защищенными от диктатуры главных собственников9.
В Великобритании секретарь компании является самостоятельной и самодостаточной фигурой главным образом в крупных фирмах. В большинстве остальных компаний практикуется совмещение должностей: корпоративным секретарем становится финансовый директор или главный бухгалтер. Данная ситуация тоже является потенциальным источником конфликта интересов. Секретарь компании, стоящий на страже законных прав акционеров и следящий за соответствием внутрикорпоративных процедур нормам законодательства и кодекса корпоративного управления, не должен занимать подобные должности: хорошо известно, что интересы менеджеров и акционеров не всегда совпадают. Кроме того, наличие у корпоративного секретаря иных функций не позволяет ему посвящать необходимое время исполнению своих прямых обязанностей.
Обязанности
Международная практика свидетельствует, что специфика выполняемых корпоративным секретарем обязанностей определяется особенностями конкретной компании (ее размерами, отраслевой и региональной структурами развиваемого ею бизнеса и т. д.) и той юрисдикции, в рамках которой она функционирует. Не претендуя на составление исчерпывающего перечня, выделим наиболее важные и общие для всех акционерных обществ функции секретаря компании10:
- Подготовка и обеспечение проведения заседаний совета директоров и комитетов совета директоров.
- Подготовка и обеспечение проведения общих собраний акционеров.
- Ведение корпоративных протоколов, обеспечение их сохранности и доступа к ним в случаях, предусмотренных законом и внутренними положениями компании.
- Оказание профессиональной помощи и предоставление консультаций членам совета директоров, менеджерам и акционерам.
- Взаимодействие с регулирующими органами, аудиторами, кредиторами и другими заинтересованными сторонами.
- Обеспечение соблюдения компанией соответствующего законодательства.
Кроме того, при консультировании по правовым вопросам секретарь должен привлекать внимание членов СД к возникающим в акционерном обществе проблемам и связанным с ними рискам. Следовательно, он обязан знать и обо всех внутрикорпоративных событиях, и об изменениях в законодательстве, которые способны повлиять на деятельность компании. Именно секретарь следит за тем, чтобы все составляемые в СД документы соответствовали требованиям закона.
Выполняя административные функции, секретарь помогает новым директорам разобраться в особенностях бизнеса корпорации и процедур деятельности СД, а также выявляет необходимость проведения обучающих тренингов - как индивидуальных, так и групповых. Нередко он участвует в отборе кандидатов в члены СД и дает рекомендации по вопросам создания системы вознаграждения директоров. Наконец, корпоративный секретарь вправе вносить предложения о формировании комитетов СД, их составе и принципах функционирования. Права, обязанности и размер вознаграждения секретаря компании закрепляются в контракте.
Требования
Требования, предъявляемые к кандидату на пост корпоративного секретаря, можно условно разделить на несколько категорий: образование, опыт, членство в профессиональных организациях, навыки эффективного общения.
В документах Американского общества корпоративных секретарей указано, что корпоративный секретарь должен обладать базовыми знаниями в сферах корпоративного права и фондового рынка, хорошо разбираться в специфике своей компании, уметь анализировать состояние дел в акционерном обществе и ситуацию на рынке, составлять сценарии возможного развития событий в целях своевременного информирования менеджеров о последствиях тех или иных корпоративных действий.
В Австралии считается достаточным, чтобы корпоративный секретарь имел степень бакалавра в области права, экономики, бухгалтерского учета или бизнеса, а его опыт работы был не менее пяти лет. На Филиппинах формальных требований к образованию нет, однако на практике большинство корпоративных секретарей являются юристами, бухгалтерами или выпускниками бизнес-школ.
В ряде стран, например в Индии и Сингапуре, для того, чтобы занять рассматриваемую должность, нужно вступить в профессиональное сообщество корпоративных секретарей/секретарей компании, сдать необходимые экзамены и иметь лицензию. В соответствии с разделом 286 британского Закона о компаниях, корпоративный секретарь публичной компании должен быть членом одного из профессиональных сообществ - Института дипломированных бухгалтеров, Института дипломированных секретарей и администраторов и некоторых других. Это требование в определенной степени гарантирует нужный для соискателя уровень компетентности. В других странах (США, Канада, Австралия) членство в профессиональных объединениях повышает шансы кандидата, но не оказывает определяющего влияния на принятие решения о его найме.
Требования, предъявляемые к личностным качествам корпоративного секретаря, обусловлены характером его работы и везде примерно одинаковы. Американское общество корпоративных секретарей предложило следующий список качеств:
- отличные коммуникативные навыки и способность достойно представлять компанию в ее взаимоотношениях с внешним миром;
- гибкость и творческий подход к своему делу;
- чувство юмора и выдержка в сложных и стрессовых ситуациях.
Безусловно, уровень требований, предъявляемых к профессиональным знаниям, опыту и свойствам характера корпоративного секретаря, меняется в зависимости от особенностей компании - ее размера, отрасли бизнеса, сложности организационной и региональной структур.
Профессиональные объединения
Профессиональные некоммерческие объединения корпоративных секретарей/секретарей компании существуют во многих странах. В 1891 г. в Лондоне был создан Институт дипломированных секретарей и администраторов (Institute of Chartered Secretaries and Administrators, www.icsa.org.uk). Сегодня его подразделения действуют в Австралии (www.csaust.com), Канаде (www.icsacanada.org), Новой Зеландии (www.csnz.org), ЮАР (www.icsa.co.za/sa), Гонконге (www.hkics.org.hk), Зимбабве (www.icsaz.co.zw), Малайзии (www.maicsa.org)11, Сингапуре (www.saicsa.com). В 1946 г. было основано Американское общество корпоративных секретарей (www.ascs.org), в 1980 г. - Индийский институт секретарей компании, в 1995 г. - Канадское общество корпоративных секретарей (www.cscs.org).
Основные цели этих объединений - содействие секретарям в приобретении знаний и навыков, необходимых для эффективного исполнения обязанностей, повышение их профессионального уровня, консультирование по различным вопросам (в том числе и в тех случаях, когда корпоративные секретари испытывают затруднения, убеждая руководителей компании в необходимости соблюдения буквы закона). Для этого профессиональные организации регулярно выпускают информационные бюллетени, проводят исследования, тренинги, семинары и конференции. Некоторые из них предлагают будущим корпоративным секретарям полноценное обучение с выдачей лицензий, позволяющих работать на данной должности (в Великобритании, Индии, Сингапуре).
Корпоративный секретарь в британском Кодексе корпоративного управления
Мария Грачева проект IFC "Корпоративное управление в России", ответственный редактор ежеквартального обзора (www2.ifc.org/rcgp/bulletin.html), канд. экон. наук
Первый британский Кодекс корпоративного управления (Кодекс Кэдбюри), который был опубликован в декабре 1992 г. и начал действовать 1 июля 1993 г. в качестве дополнения к Правилам листинга Лондонской фондовой биржи, состоял из 19 положений, уместившихся на двух страницах. Секретарю компании в нем было посвящено отдельное положение, описывавшее основную задачу и статус этого должностного лица: "Все члены совета директоров должны иметь доступ к консультациям и услугам секретаря компании, который отвечает перед советом директоров за обеспечение соблюдения процедур работы совета директоров и соответствующих нормативно-правовых актов. Решение об увольнении секретаря компании должно приниматься советом директоров"12.
Объединенный кодекс13 включал в себя уже 48 положений, в которых раскрывалось содержание 17 принципов эффективного корпоративного управления, а текст этого документа с двумя приложениями занимал 13 страниц. Расширение Кодекса, однако, никак не отразилось на степени внимания его авторов к должности секретаря компании. Формулировка положения о нем осталась прежней, и никаких новых положений, относящихся к этому лицу, внесено не было14.
Кодекс корпоративного управления в новой редакции, действующей с 1 ноября 2003 г., состоит из 43 принципов (17 главных и 26 вспомогательных), 48 положений, трех приложений и трех поясняющих документов (к последним относятся Руководство Тернбулла (Turnbull) по созданию системы внутреннего контроля, Руководство Смита (Smith) по организации деятельности комитетов по аудиту и Указания Хиггса (Higgs) по обеспечению эффективного корпоративного управления). Значительно увеличившийся объем Кодекса (теперь он составляет 80 страниц) позволил уделить весьма серьезное внимание вопросам, связанным с работой секретаря компании.
Во-первых, положение Кодекса Кэдбюри было дополнено следующей формулировкой: решение о назначении данного должностного лица, как и решение об увольнении, должно приниматься советом директоров15. Во-вторых, в Кодексе 2003 г. появились два вспомогательных принципа, касающихся секретаря компании.
- Обязанности секретаря компании включают в себя обеспечение эффективного информационного обмена как в рамках совета директоров и его комитетов, так и между топ-менеджментом и неисполнительными директорами, а также содействие в реализации программ введения в должность и профессионального развития, предназначенных для членов совета директоров
- Секретарь компании отвечает перед председателем совета директоров (и тем самым перед всем советом директоров) за предоставление информации и консультаций по всем вопросам корпоративного управления16.
-
1. В Руководстве для председателя совета директоров подтверждается обязанность секретаря компании оказывать содействие председателю совета директоров в организации специальных программ для членов СД (по введению в должность и профессиональному развитию)18.
2. В Кратком описании основных функций комитета по вознаграждениям дается минимальный перечень лиц, размер вознаграждения которых может быть определен только этим комитетом: председатель совета директоров, исполнительные директора, секретарь компании. При этом подчеркивается, что включение в список секретаря компании необходимо для обеспечения независимости данного должностного лица19.
3. В Типовом уведомлении о назначении на пост неисполнительного директора указывается на то, что последний обязан:
- сообщать председателю совета директоров и секретарю компании обо всех случаях, когда возможно возникновение конфликта интересов;
- получать предварительное разрешение председателя СД или секретаря компании на любые публичные заявления, в которых затрагивается информация, способная повлиять на цены, складывающиеся на товарных или финансовых рынках20.
- использует ли председатель совета директоров помощь секретаря компании правильно и с максимальной пользой?
- насколько эффективным и успешным является взаимодействие неисполнительного директора с секретарем компании21?
- помогать председателю СД в определении содержания и объема информации, предоставляемой неисполнительным директорам;
- быть секретарем всех комитетов совета директоров;
- содействовать общению между крупными акционерами и неисполнительными директорами;
- исключить использование информации, полученной в процессе работы в качестве иного должностного лица (т. е. создать так называемую китайскую стену при совмещении функций, имеющем место во многих небольших компаниях)22.
Составлена в _____ экз. Утверждаю _______________________________ (инициалы, фамилия) _________________________________ _______________________________ _________________________________ _______________________________ _________________________________ _______________________________ (наименование работодателя, (руководитель или иное лицо, его организационно-правовая уполномоченное утверждать форма, адрес, телефон, адрес должностную инструкцию) электронной почты, ОГРН, ИНН/КПП) "__"___________ ____ г. N _____ "__"___________ ____ г.
ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ корпоративного секретаря акционерного общества
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящая должностная инструкция определяет функциональные обязанности, права и ответственность корпоративного секретаря акционерного общества "__________" (далее - "Корпоративный секретарь" и "Организация" соответственно).
1.2. Корпоративный секретарь назначается на должность и освобождается от должности в установленном действующим трудовым законодательством порядке приказом Руководителя Организации.
1.3. Корпоративный секретарь подчиняется непосредственно _______________ Организации.
1.4. На должность Корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее _______________ профессиональное образование и стаж работы по специальности _______________ лет (без предъявления требований к стажу работы).
1.5. Корпоративный секретарь должен знать:
Гражданский кодекс Российской Федерации, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг;
Устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе;
Функции совета директоров и его органов;
Порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления;
Правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.);
Основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации; арбитражную практику;
Кодекс корпоративного поведения;
Основы международного корпоративного законодательства;
Нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;
Порядок урегулирования корпоративных конфликтов;
Методы и средства получения, обработки и передачи информации;
Методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации;
Информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами;
Организацию и порядок ведения переговоров;
Этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.
1.6. В период временного отсутствия Корпоративного секретаря его обязанности возлагаются на _______________.
2. ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ
2.1. Корпоративный секретарь осуществляет:
Обеспечение соблюдения подразделениями и должностными лицами Организации требований норм действующего законодательства, устава Организации, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.
Возглавление работы по подготовке решений совета директоров и других органов управления Организации по развитию практики корпоративного управления, контроль их исполнения.
Консультирование должностных лиц и акционеров Организации (далее - "Акционеры"), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.
Руководство подготовкой и организацией проведения общих собраний Акционеров, рассмотрения предложений Акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в том числе по кандидатурам для избрания в выборные органы Организации.
Обеспечение подготовки ежегодного отчета Организации, других документов, предоставляемых Акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки Акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для голосования, а также доступа Акционеров к документам, обязательным для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учета поступивших в Организацию заполненных бюллетеней для голосования.
Контроль работы счетной комиссии, избираемой общим собранием Акционеров, получения от счетной комиссии протокола, бюллетеней для голосования, доверенностей, участие в подготовке проекта отчета о результатах голосования, протокола общего собрания Акционеров, решение других задач, связанных с подготовкой и проведением общего собрания Акционеров.
Обеспечение соблюдения установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в том числе разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания Акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью Организации и ее внутренними документами, оповещения членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направления им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня.
Участие в заседаниях совета директоров.
Организацию ведения протоколов заседания совета директоров, обеспечение их хранения и выдачи, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверение их подлинности.
Контроль соблюдения процедуры раскрытия информации об Организации, установленной законодательством, а также уставом и иными документами Организации, в том числе через механизм публичного раскрытия информации.
Организацию хранения документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания Акционеров Организации, и доступа Акционеров к содержащейся в них информации, изготовления копий документов, удостоверения их подлинности.
Учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от Акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав Акционеров.
Информирование совета директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении Организацией требований норм действующего законодательства и внутренних документов.
Запросы и получение информации из системы ведения реестра Акционеров Организации, содействие расширению прав Акционеров и их участию в корпоративном управлении.
Взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами государственного управления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг.
Руководство подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления.
Контроль исполнения решений, принятых общим собранием Акционеров и советом директоров.
Обеспечение выполнения установленных правил и процедур, в том числе соблюдения порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций Организации, реализации прав Акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов Акционеров.
Принятие мер по предотвращению убытков Организации и/или ее Акционерам.
Способствование обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.
3. ПРАВА
Корпоративный секретарь имеет право:
3.1. Запрашивать и получать необходимые материалы и документы, относящиеся к вопросам деятельности Корпоративного секретаря.
3.2. Вступать во взаимоотношения с подразделениями сторонних учреждений и организаций для решения оперативных вопросов производственной деятельности, входящих в компетенцию Корпоративного секретаря.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
Корпоративный секретарь несет ответственность за:
4.1. Необеспечение выполнения своих функциональных обязанностей.
4.2. Недостоверную информацию о состоянии выполнения работы.
4.3. Невыполнение приказов, распоряжений и поручений Руководителя Организации.
4.4. Непринятие мер по пресечению выявленных нарушений правил техники безопасности, противопожарных и других правил, создающих угрозу деятельности Организации и ее работникам.
4.5. Необеспечение соблюдения трудовой дисциплины.
5. УСЛОВИЯ РАБОТЫ
5.1. Режим работы Корпоративного секретаря определяется в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка, установленными в Организации.
5.2. В связи с производственной необходимостью Корпоративный секретарь обязан выезжать в служебные командировки (в т.ч. местного значения).
5.3. В соответствии с _______________ работодатель проводит оценку эффективности деятельности Корпоративного секретаря. Комплекс мероприятий по оценке эффективности утвержден _________________ и включает в себя:
- __________________________;
- __________________________;
- __________________________.
Должностная инструкция разработана на основании _______________________ __________________________________________________________________________. (наименование, номер и дата документа) Руководитель структурного подразделения _____________________________ _____________________ (инициалы, фамилия) (подпись) "__"___________ ____ г. Согласовано: юридическая служба _____________________________ _____________________ (инициалы, фамилия) (подпись) "__"___________ ____ г. С инструкцией ознакомлен: (или: инструкцию получил) _____________________________ _____________________ (инициалы, фамилия) (подпись) "__"___________ ____ г.
Корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества, обеспечивающим соблюдение данным обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров. Его деятельность направлена не только на защиту прав, но и на обеспечение имущественных интересов акционеров, выражающихся в заинтересованности акционера, как в росте капитализации компании, так и в повышении эффективности управления.
Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользоваться доверием акционеров.
Корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.
Функции корпоративного секретаря :
- обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров;
- принимает необходимые меры по обеспечению подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров;
- законодательством предусмотрено, что общее собрание акционеров может быть созвано по решению не только совета директоров, но и иных органов общества, а также других лиц. Решение о проведении общего собрания акционеров обязательно для секретаря общества, независимо от того, кем оно принято, если оно принято в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
- обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Если составление списка осуществляется независимым регистратором, секретарь должен быть уполномочен давать регистратору указание о составлении такого списка письменным распоряжением генерального директора или внутренним документом общества;
- обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания, осуществляет подготовку и направление (вручение) им бюллетеней для голосования, а также уведомляет о проведении общего собрания акционеров всех членов совета директоров, генерального директора (управляющую организацию, управляющего), членов правления, членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества;
- формирует материалы, которые должны предоставляться к общему собранию акционеров, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
- осуществляет сбор поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их регистратору общества, выполняющему функции счетной комиссии, если в соответствии с требованиями законодательства функции счетной комиссии возложены на специализированного регистратора;
- обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников общего собрания акционеров, организует ведение протокола общего собрания и составление протокола об итогах голосования на общем собрании, а также своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров;
- отвечает на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурой, применяемой на таких собраниях, и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения общего собрания акционеров;
- общества обеспечивает подготовку и проведение заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества;
- уведомляет всех членов о проведении заседания совета директоров, а в случае необходимости обеспечивает направление (вручение) им бюллетеней для голосования, собирает заполненные бюллетени, письменные мнения членов совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передает их председателю совета директоров;
- в ходе заседания совета директоров, проводимого в очной форме, корпоративный секретарь общества обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседания совета директоров;
- оказывает членам совета директоров содействие в получении информации, которая им необходима, для чего в соответствии с принятой в обществе информационной политикой секретарь знакомит их со стенограммами и протоколами заседаний правления, приказами генерального директора, иными документами исполнительных органов общества, протоколами заседаний и заключениями ревизионной комиссии и аудитора общества, а также, по решению председателя совета директоров, с первичными документами бухгалтерского учета;
- разъясняет вновь избранным членам совета директоров действующие в обществе правила деятельности совета директоров и иных органов общества, организационную структуру общества, информирует о должностных лицах общества, знакомит с внутренними документами общества, действующими решениями общего собрания акционеров и совета директоров, предоставляет иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами совета директоров их обязанностей;
- предоставляет членам совета директоров разъяснения требований законодательства, устава и иных внутренних документов общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации об обществе;
- общества обеспечивает соблюдение требований к порядку хранения и раскрытия (предоставления) информации об обществе, установленных законодательством, а также уставом и иными внутренними документами общества;
- контролирует своевременное раскрытие обществом информации, содержащейся в проспектах эмиссии общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность общества;
- законодательство обязывает общество хранить определенные документы и предоставлять их по требованию акционеров. Корпоративный секретарь общества обеспечивает хранение таких документов, доступ к ним, а также предоставление их копий. Копии документов должны удостоверяться секретарем общества;
- обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров;
- должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций. Эффективное решение задач, стоящих перед секретарем общества, возможно только при условии предоставления ему соответствующих полномочий. В уставе или в иных внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность органов и должностных лиц общества содействовать корпоративному секретарю общества в осуществлении им своих функций;
- информирует председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности корпоративного секретаря общества.
Зачем компании корпоративный секретарь: Видео
Утверждена:
Советом директоров АО (ООО)
Приказ N __________________
от ______________ 200 __ г.
Должностная инструкция корпоративного секретаря Общества
1. Общие положения
1.1. Корпоративный секретарь Общества подчиняется Совету директоров.
Дополнительные поручения, не противоречащие поставленным перед ним
задачам, Корпоративный секретарь получает от руководителей функциональных
отделов Общества.
1.2. Назначение и освобождение от должности Корпоративного секретаря
производятся Советом директоров и оформляются его решением.
1.3. Главной задачей Корпоративного секретаря является обеспечение
"обратной связи" между акционерами и органами Общества, соблюдения
должностными лицами и органами Общества процедурных требований,
гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.
1.4. Требования к образованию. Поскольку Корпоративный секретарь -
это активный защитник прав акционеров, то желательно наличие у него
высшего образования в области юриспруденции, или экономики, или финансов,
или менеджмента.
1.5. Требования к деловым качествам. Секретарь, помимо знания правил
и процедур, установленных в Обществе, должен иметь отличные навыки
общения, знать правила делового этикета, разбираться в тонкостях бизнеса,
знать основные правовые положения в области предпринимательства,
содержание корпоративных актов Общества, проявлять профессиональный
подход к делу.
1.6. Требования к личностным качествам. Быть организованным и уметь
ценить свое время, а также время людей, с которыми ему придется общаться,
обладать сильным характером и волей, быть неподкупным, сохранять
лояльность к делам Общества, иметь достойный моральный облик.
2. Обязанности
2.1. Оказание юридической и административной поддержки Совету
директоров Общества.
2.2. Обеспечение и подготовка проведения заседания Совета
директоров.
2.3. Обеспечение членов Совета директоров необходимой информацией,
дающей им действительную и полную картину положения дел Общества как
внутри него, так и вовне.
2.4. Подготовка проектов документов для рассмотрения их Советом
директоров по существу и отправка их после этого по назначению.
2.5. Ведение списков акционеров (или сбор данных), необходимых для
связи с акционерами, структурными подразделениями, должностными лицами
Общества.
2.6. Обеспечение подготовки и проведения Общего собрания акционеров.
2.7. Участие в формировании повестки дня Общего собрания акционеров
Общества.
2.8. Своевременная рассылка уведомлений о созыве Общего собрания
пайщиков Общества.
2.9. Обеспечение раскрытия информации об Обществе и хранение
документов.
2.10. Обеспечение надлежащего рассмотрения Обществом обращений
акционеров.
2.11. Ведение протоколов заседаний Общего собрания Общества и
ознакомление с ними всех заинтересованных лиц.
2.12. Наблюдение за исполнением решений Общего собрания акционеров и
Совета директоров Общества.
2.13. Осуществление связи с акционерами, главная цель которой -
поддержание у них уверенности в том, что Общество работает в их
интересах.
2.14. Предоставление своевременной информации акционерам о работе
Общества и другой, их интересующей и связанной с ведением дел в Обществе.
2.15. Рассылка копий документов акционерам.
2.16. Обеспечение ответов на звонки, поступающие по телефонам,
факсам, установленным в помещении Совета директоров Общества.
2.17. Оказание консультаций работникам Общества относительно
корпоративных правил и процедур, документооборота, установленного в
Обществе.
2.18. Надежное хранение и использование должным образом печати
Общества.
2.19. Удостоверение документов, исходящих от Общего собрания и
Совета директоров Общества.
2.20. Получение корреспонденции, адресованной Совету директоров, и
передача ее соответствующим лицам.
2.21. Соблюдение правил внутреннего трудового распорядка и
производственной дисциплины.
2.22. Неразглашение конфиденциальной информации.
2.23. Составление писем, справок и других рабочих документов.
2.24. Работа в сети Интернет: поиск, получение и отправка
документов.
2.25. Обновление бланков, пополнение телефонной базы.
2.26. Встреча посетителей.
3.1. Требует от отделов Общества, должностных лиц предоставления
необходимой информации.
3.2. Принимает и контролирует решения Общего собрания и Совета
директоров, обязательные для отделов и должностных лиц Общества.
3.3. Требует от руководителей Отделов Общества устранения нарушений
по вопросам, отнесенным к его компетенции.
3.4. Ведет переписку с акционерами Общества по своим функциям, а
также по распоряжению председателя Совета директоров.
3.5. Своевременно информирует Генерального директора о замеченных
или только наметившихся отклонениях в работе Общества.
3.6. Участвует в совещаниях исполнительных органов Общества, вносит
на обсуждение свои замечания и предложения по работе.
3.7. Требует от руководства Общества создания нормальных условий для
выполнения обязанностей и обеспечения сохранности имущества Общества,
находящегося в пользовании.
4. Ответственность
4.1. Несет ответственность перед Общим собранием и Советом
директоров Общества за неисполнение, некачественное или несвоевременное
исполнение своих обязанностей.
4.2. Отвечает перед акционерами Общества за предоставление
необходимой им информации, а также за рассылку необходимых им копий
документов.
